本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为优化资源配置，进一步调整公司产业结构，中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京中福康华景区旅游开发有限公司（以下简称“中福康华”）与浙江南浔古镇旅游发展有限公司（以下简称“浙江南浔旅游公司”）于2019年7月16日签署了《股权转让协议》，将所持湖州南浔康辉古镇旅游开发有限公司（以下简称“湖州南浔康辉旅游开发公司”）的49%股权作价14,148,430.95元转让给浙江南浔旅游公司，交易所涉资金为浙江南浔旅游公司的自有或自筹资金。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更。本次交易在总经理授权范围内，无需提交公司董事会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业名称：浙江南浔古镇旅游发展有限公司

  2、统一社会信用代码：91330503758084703G

  3、企业类型：其他有限责任公司

  4、注册地址：湖州市南浔镇适园路徐家弄

  5、法定代表人：朱旭梅

  6、注册资本：45,000万人民币

  7、成立时间：2003年12月24日

  8、股东情况：

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  9、经营范围：旅游实业投资，旅游资源开发，旅游信息咨询服务，旅游商品开发、销售，组织举办与旅游相关贸易活动，房地产开发、经营和物业管理，房屋出租，停车服务，会务服务，基础设施投资建设，污水管网建设，酒店管理。

  10、主要财务数据：截止2018年12月31日，浙江南浔古镇旅游发展有限公司资产总额6,266,778,335.69元，负债总额5,005,780,344.28元，所有者权益1,260,997,991.41元，营业收入为85,688,677.37元，净利润-17,634,616.87元。

  11、浙江南浔旅游公司与本公司及本公司实际控制人不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现浙江南浔旅游公司被列入失信被执行人名单。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：湖州南浔康辉古镇旅游开发有限公司

  2、统一社会信用代码：91330503307636492Y

  3、企业类型：其他有限责任公司

  4、注册地址：浙江省湖州市南浔区南浔镇适园路18号306-308室

  5、法定代表人：慎雄伟

  6、注册资本：10,000万人民币

  7、成立时间：2014年10月09日

  8、经营范围：旅游实业投资；旅游项目开发、经营管理，旅游信息咨询服务；房地产开发、经营，物业管理；房屋租赁，停车服务；基础设施投资、建设，污水管网建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、最近一年又一期的主要财务数据：

  单位：元（人民币）

  ■

  经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现湖州南浔康辉旅游开发公司被列入失信被执行人名单。

  10、交易标的股权结构图

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  11、其他事项说明

  湖州南浔康辉古镇旅游开发有限公司的另一小股东湖州南浔古镇旅游投资发展有限公司已同意放弃优先受让权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，也不存在其他该标的公司占用上市公司资金的情况。

  四、交易协议的主要内容

  甲方：北京中福康华景区旅游开发有限公司

  乙方：浙江南浔古镇旅游发展有限公司

  （一）股权转让标的与价款

  甲方向乙方转让持有的湖州南浔康辉古镇旅游开发有限公司全部49%的股权，计人民币4900万元的股权（实缴出资人民币490万元）。股权转让价格为人民币14,148,430.95元。

  （二）保证

  甲方承诺，保证对其转让给乙方的股权拥有完全的、有效的处分权，甲方保证对其所持有的股权没有设置任何抵押、质押或其他形式的担保，并不存在任何第三方追索等情况。乙方承诺，原由甲方签署认可的湖州南浔康辉古镇旅游开发有限公司章程，乙方保证按原章程（要求修改的部分除外）的规定承接甲方在湖州南浔康辉古镇旅游开发有限公司应有的权利、义务和责任。

  （三） 股权转让价款的支付方式与期限

  乙方应于本协议生效后按第一条所规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如下：乙方应于甲乙双方办理完结股权变更登记的当日将上述全部股权转让价款一次性支付给甲方。

  （四） 股权交接责任

  甲乙两方按照本协议约定进行股权转让交接工作，并及时办理工商等变更登记手续。甲乙双方确认，公司登记机关合法有效的办理完结股权变更登记之日，为股权交接完成之日。股权交接变更手续应在本协议生效之日起30日内开始办理。交接期间，甲方有责任将转让的股权最终完整地移交乙方，否则应承担经济、法律责任。

  （五）股权转让的违约责任

  乙方如未能按期支付股权转让价款的，每逾期一天，应按逾期部分总价款0.5％。的比例支付违约金。甲方如未能按期移交所转让的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股权价款0.5％。的比例支付违约金。

  五、涉及股权转让的其他安排

  本次交易完成后，未涉及关联交易事项，未产生同业竞争，本次股权出售事项未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。本次股权转让所得款项将主要用于公司生产经营所需资金。

  六、本次股权转让的目的和对公司的影响

  本次转让子公司股权事项符合公司整体发展情况，有利于进一步优化公司产业结构，增加公司现金流入，增强公司支付及抗风险能力。本次股权转让价款经双方友好协商确定，经初步测算，本次转让湖州南浔康辉旅游开发公司的49%股权预计对公司损益影响约为660万元左右（最终数据以交易完成后实际数据为准），本次股权转让完成后，公司控股子公司中福康华将不再持有湖州南浔康辉旅游开发公司的股权。

  七、备查文件

  《股权转让协议》

  特此公告。

  中福海峡（平潭）发展股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月十八日