证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2019-037

  南方黑芝麻集团股份有限公司关于

  召开2019年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月17日召开第九届董事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》等事项，董事会决定于2019年8月2日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2019年8月2日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票时间为：2019年8月1日一2019年8月2日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月2日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年8月1日下午15:00至2019年8月2日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2019年7月29日（星期一）

  7、出席对象：

  （1）截至2019年7月29日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席股东大会的股东，可以书面形式委托代理人持股东签发的《授权委托书》（见本通知附件二）出席会议并参加表决，该代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

  8、现场会议地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室。

  二、本次股东大会审议的事项

  （一）提交本次股东大会表决的议案

  ■

  （二）相关说明

  1、以上议案已经公司第九届董事会2019年第七次临时会议审议通过，详情请查阅公司于2019年7月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信披媒体登载的相关公告内容。

  2、议案1的各项子议案需逐项审议表决。

  3、议案1、2属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将单独统计中小投资者表决结果并公开披露。

  三、议案编码

  本次股东大会的提案编码如下表：

  ■

  四、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间：2019年7月31日、8月1日（9:00一11:30，14:30一17:30）

  2、登记办法：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件复印件，采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司的截至时间为：2019年8月1日17:30，信函请注明“黑芝麻2019年第三次临时股东大会”字样。

  3、地址：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司证券投资中心。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、其他

  1、联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心

  2、地址及邮编：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼 邮编：530022。

  3、联系人：唐芳芳、冯钰雯 0771-5308015（电话） 0771-5308639（传真）

  4、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东请携带相关证件原件提前20分钟到达，会议期间的食宿费用和交通费用自理。

  6、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

  七、备查文件

  公司第九届董事会2019年第七次临时会议决议

  八、附件

  附件一：《公司2019年第三次临时股东大会网络投票具体操作流程》；

  附件二：《公司2019年第三次临时股东大会授权委托书》。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年七月十八日

  附件一：

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会网络投票具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码： 360716 投票简称：芝麻投票

  2、填报表决意见或选举票数。

  （1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （2）本次股东大会没有累计投票议案。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年8月2日上午9:00一11:30、下午13:00一15:00的股票交易时间。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月1日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年8月2日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  附件二:

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按照如下委托意愿进行表决，授权其签署股东大会需要签署的文件,委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

  委托人股东账户：

  受托人身份证号码：

  受托人签字：

  委托日期：

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  注：委托人可在上述议案后的“同意”、“反对”、“弃权”等表决意见选项下打“√”选择投票表决意见。

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2019－036

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于回购部分社会公众股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易等法律法规允许的方式以总金额不低于人民币（下同）3,000 万元（含）且不超过4,000 万元（含）回购公司股份，回购价格不超过4.50元/股（含），回购股份总数不超过1,000万股（含），本次回购股份总数不超过公司已发行总股本746,395,905股的1.34%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。回购的股份用于公司股权激励计划。

  2、本次回购方案已经公司第九届董事会2019年第七次临时会议审议通过。

  3、风险提示：

  （1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限， 而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  （2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  （3）本次回购股份方案存在未能获得股东大会通过的风险。

  （4）本次回购的股份拟用于股权激励计划，可能因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  （5）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  （6）本股份回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并实施。

  敬请投资者注意投资风险。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立完善的长效激励机制，促进公司持续健康发展，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，拟使用自有资金以集中竞价等法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股份。

  现将本次回购股份的具体方案公告如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的及用途

  为维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司的经营情况和财务状况等因素，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易等法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

  同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展，本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份。若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

  （二）回购股份的相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

  4、中国证监会规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易等法律允许的方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

  （四）用于回购股份的资金来源

  公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 4.50 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司 股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆 细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回 购价格上限。

  （六）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

  2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

  公司本次回购股份总数不超过1,000万股（含），最高回购总数上限不超过公司已发行总股本的1.34%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  3、用于回购的资金总额：公司本次用于回购的资金总额不低于3,000万元（含）且不超过4,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  （七）回购股份的实施期限

  回购股份实施期限为自公司股东大会会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额， 则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

  （1）开盘集合竞价；

  （2）收盘前半小时内；

  （3）股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  （八）回购股份决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、在本次回购资金总额不低于3,000 万元（含），回购股份价格不超过4.50元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为666.66万股；按照截至本公告日公司股本结构测算，且假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  2、在本次回购资金总额不超过4,000万元（含），回购股份价格不超过4.50元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为888.88万股。 按照截至本公告日公司股本结构测算，且假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  3、在本次回购资金总额不超过4,000万元（含），若回购股份价格低于4.00元/股（含）的条件下，若按回购金额的上限4,000万元（含）和回购股数的上限1000万股（含）计，假设本次回购全部实施完毕，并按照截至本公告日公司股本结构测算，且假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  （十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债 务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2019年3月31日，公司总资产为518,128.49万元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为273,649.66万元，流动资产211,761.75万元，本次拟回购资金总额下限为3,000万元（含）、上限为4,000万元（含），假设回购资金总额的上限4,000万元全部使用完毕，则本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.77%、1.46%、1.89%。公司有资金支付本次回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。

  鉴于公司本次回购股份系用于未来实施股权激励之标的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为：

  1、公司财务状况良好，以总金额不超过4,000万元自有的资金回购公司股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大不利影响。公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  2、公司本次回购股份的用途为用于在未来适宜时机实施股权激励之标的股份，实施股权激励可将公司、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

  3、如前所述，若按回购数量1,000万股计算，回购后公司的控股股东仍为广西黑五类食品集团有限责任公司，不会因本次回购股份导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

  （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或 者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  经公司自查，除公司总工程师陆振猷先生于2019年7月11日按公司披露的相关减持公告减持股份5,700股外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次董事会审议（2019年7月17日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司于2019年5月9日披露了《关于董事及高级管理人员减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2019-022），公司副董事长胡泊先生、总工程师陆振猷先生计划自前述减持计划披露公告发布之日起15个交易日后六个月内，以集中竞价方式分别减持公司股份不超过10,000股、5,750股。截止本公告披露日，胡泊先生的股份减持计划尚未实施，陆振猷先生已减持股份5,700股。

  除公司副董事长胡泊先生将按已披露的减持计划在限定期限内减持股票外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司本次回购股票期间暂时未有增减持计划。如未来六个月内拟实施股份减持计划，将严格遵守相关规定。

  （十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）

  不适用

  （十三）持股5%以上股东未来六个月的减持计划

  公司持股5%以上的股东（包括控股股东）、实际控制人及及其一致行动人在未来六个月无减持公司股份计划。

  （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份用于股权激励，公司在披露回购结果暨股份变动公告后一年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。

  公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

  （十五）关于办理回购股份相关事宜的授权

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  提请股权大会授权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购部分A股股份用于股权激励的具体方案；

  2、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

  3、授权公司董事会择机回购公司部分A股股份，包括回购的时间、价格、数量、方式等；

  4、授权公司董事会依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审批的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

  5、在回购股份实施完成后，若涉及回购股份注销等股份变动事项的，授权公司董事会办理相关股份注销、修改《公司章程》及办理注册资本变更；

  6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  7、授权公司董事会决定聘请相关中介机构；

  8、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况，决定实施或者终止实施本次回购方案；

  9、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

  1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《公司章程》等相关规定，本次回购公司公众股份的事项需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议批准。

  2、公司于2019年7月17日召开了第九届董事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案》。公司独立董事发表了明确同意意见。

  三、回购方案的风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  3、本次回购股份方案存在未能获得股东大会通过的风险。

  4、本次回购的股份拟用于股权激励计划，可能因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  5、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  6、本股份回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并实施。

  敬请投资者注意投资风险。

  四、独立董事意见

  经核查：公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，具体如下：

  1、公司本次拟回购公司股份用以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

  3、本次拟回购的股份将作为公司未来适宜时机实施股权激励计划之标的股份。本次回购使用自有资金不低于3,000.00万元、不超过4000.00万元（含），本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  4、本次回购股份不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

  五、其他事项说明

  1、回购专用证券账户

  公司股东大会批准本事项后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

  2、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间实施及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

  （1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

  （2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在3日内予以披露；

  （3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

  （4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将披露未能实施回购的原因和后续回购安排；

  （5）回购期届满或回购方案已实施完毕后将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会2019年第七次临时会议决议；

  2、公司独立董事关于本次回购相关事项的独立意见。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一九年七月十八日

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2019-035

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第九届董事会2019年第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月17日以通讯方式召开第九届董事会2019年第七次临时会议（以下简称“本次会议”）， 应出席本次会议的董事9人，实际参加会议表决的董事9人。召开会议的通知于2019年7月11日以书面及电子邮件等方式送达全体董事及其他相关人员，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

  现将本次会议决议公告如下：

  一、逐项审议并通过了《关于回购部分社会公众股份方案》的议案

  1、关于回购股份的目的及用途

  为维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等因素，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司计划使用自有资金通过集中竞价交易等法律允许的方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展，本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、关于回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易等法律允许的方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、关于回购股份的资金来源

  公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、关于回购股份的价格、价格区间或定价原则

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 4.50元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、关于回购股份的种类、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）；本次回购股份的数量不超过1,000万股（含），占公司已发行总股本的比例为1.34%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量；回购总金额不低于3,000 万元（含）且不超过4,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、关于回购股份的实施期限

  回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，公司回购股票不得违反中国证监会及深圳证券交易所有关的禁止回购交易的时间规定。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额， 则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、关于回购股份决议的有效期

  本次回购股份的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项经董事会审议通过后须提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事对本次回购股份事项发表了独立意见，有关独立意见及本次回购方案的具体内容请查阅公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定的媒体披露的《独立董事意见》、《关于回购部分社会公众股份方案的公告》等相关公告内容。

  二、审议并通过《关于提请股东大会授权办理本次回购股份相关事宜的议案》

  提请股权大会授权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购部分A股股份用于股权激励的具体方案；

  2、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

  3、授权公司董事会择机回购公司部分A股股份，包括回购的时间、价格、数量、方式等；

  4、授权公司董事会依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审批的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

  5、在回购股份实施完成后，若涉及回购股份注销等股份变动事项的，授权公司董事会办理相关股份注销、修改《公司章程》及办理注册资本变更；

  6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  7、授权公司董事会决定聘请相关中介机构；

  8、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况，决定实施或者终止实施本次回购方案；

  9、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2019年8月2日（星期五）以现场与网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过须提交股东大会审议批准的相关事项。其中现场会议于2019年8月2日14：30 在南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定的信息披露媒体披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会通知》。

  备查文件：

  1、《公司第九届董事会2019年第七次临时会议决议》；

  2、《南方黑芝麻集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案》；

  3、独立董事的独立意见。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年七月十八日