声 明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方投资集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担相应的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方投资集团承诺不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。

  三、相关证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司及经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义，提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易情况概要

  本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

  （一）发行股份和可转换公司债券购买资产

  本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权。

  根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果253,855.00万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为253,855.00万元。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，则本次发行股份购买资产的发行数量为689,837,758股。

  本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为748,834,808股。

  对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易双方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见本报告书“第五章 本次交易的支付方式”之“三、发行可转换公司债券购买资产”部分，提请投资者注意。

  （二）发行可转换公司债券募集配套资金

  本次交易中，上市公司拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  本次交易中，募集配套资金总额不超过56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。具体用途情况如下表所示：

  ■

  其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为3.94%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为17.86%，未超过50%。

  若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

  二、本次交易的性质

  （一）本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方。

  鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东的三分之二以上表决通过。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，上市公司拟购买中闽海电100%股权。中闽海电经审计的最近一期末资产总额、资产净额和最近一年的营业收入以及上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标如下：

  单位：万元

  ■

  中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  同时，由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  （三）本次交易不构成重组上市

  本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

  三、本次交易的支付方式

  本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权。本次交易标的资产的交易价格为253,855.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元。

  （一）发行股份购买资产

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，拟在上海证券交易所上市。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资集团。

  3、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  单位：元/股

  ■

  经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为3.39元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  4、发行数量

  本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

  本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元，本次发行价格为3.39元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为689,837,758股，本次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产的发行数量占发行后总股本的比例为40.84%。

  在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  5、限售期安排

  交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

  本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。

  若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  6、滚存未分配利润

  本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

  （二）发行可转换公司债券购买资产

  1、发行可转换公司债券的主体、种类

  本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。

  2、发行对象

  本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。

  3、票面金额和发行价格

  本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  4、发行数量

  本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值。

  本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000万元，本次发行可转换公司债券的面值为100元，则本次购买资产发行可转换公司债券的金额为20,000万元，发行数量为200万张。本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050股，在不考虑募集配套资金的情况下，占发行后稀释总股本的比例为3.37%。

  上述发行可转换公司债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  5、债券期限

  本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起4年。

  6、债券利率

  本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。

  7、付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：

  I=B1×i

  I：指年利息额；

  B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  8、转股期限

  本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股。

  （2）除权除息调整机制

  在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  10、转股价格修正条款

  （1）转股价格向上修正条款

  在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）转股价格向下修正条款

  在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （3）审议程序

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。

  11、转股数量

  本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

  12、赎回条款

  （1）到期赎回

  在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的105%（不含最后一期利息）。

  （2）有条件赎回

  在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  13、回售条款

  本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  14、有条件强制转股条款

  当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  15、限售期安排

  交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

  本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。

  若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  16、担保事项

  本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。

  17、评级事项

  本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。

  18、转股股份的来源

  本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  19、转股年度股利归属

  因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （三）过渡期及期间损益归属安排

  自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。

  若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

  四、募集配套资金安排

  本次交易中，上市公司拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

  （一）募集配套资金发行的可转换公司债券情况

  1、发行可转换公司债券的主体、种类

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。

  2、发行对象

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过10名，需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

  3、票面金额、发行价格

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  4、发行数量

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过56,000万元，发行数量不超过560万张。

  上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  5、转股期限

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  6、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  （2）除权除息调整机制

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

  7、转股价格修正条款

  （1）转股价格向上修正条款

  在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）转股价格向下修正条款

  在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （3）审议程序

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。

  8、转股数量

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

  9、赎回条款

  （1）到期赎回

  在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。

  （2）有条件赎回

  在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  10、回售条款

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  11、有条件强制转股条款

  当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、限售期安排

  本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  13、担保事项

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。

  14、评级事项

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。

  15、转股股份的来源

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  16、转股年度有关股利归属

  因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  17、其他事项

  （下转B7版）