第一节 重要声明与提示
无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年6月28日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：智能转债
二、可转换公司债券代码：128070
三、可转换公司债券发行量：23,000万元（230万张）
四、可转换公司债券上市量：23,000万元（230万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年7月23日
七、本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年7月2日至 2025年7月2日。
八、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年7月8日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年1月8日至2025年7月2日。
九、可转换公司债券付息日：
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年7月2日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为6.39亿元，因此本公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保情况如下：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理沈剑标持有公司股份无减持计划。出质人将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，沈剑标为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（一）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币23,000万元的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（二）质押资产
出质人沈剑标将其持有的部分智能自控人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。沈剑标承诺在《无锡智能自控工程股份有限公司2018年公开发行Ａ股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
初始质押的智能自控股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次质押登记日前1交易日收盘价，不足一股按一股计算。
（三）质押财产价值发生变化的后续安排
1、在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率高于160%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内智能自控收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人沈剑标追加提供相应数额的智能自控人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
2、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的160%。
（四）本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，沈剑标为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）评级，根据新世纪出具的新世纪债评(2018)011181号信用评级报告，智能自控主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]683号”文核准，公司于2019年7月2日公开发行了230万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.30亿元。本次发行的智能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 23,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）进行包销。
经深交所“深证上[2019]408号”文同意，公司可转换公司债券将于2019年7月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“智能转债”，债券代码“128070”。
本公司已于2019年6月28日在《证券时报》刊登了《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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二、发行人的历史沿革
（一）公司设立
发行人系无锡智能自控工程有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，即以截至2012年3月31日经审计的净资产扣除向股东分红后的金额为依据，按照1.0672：1比例折合8,500万股，剩余部分作为资本溢价计入资本公积，变更前后各股东持股比例不变。2012年7月12日，股份公司在江苏省无锡市工商行政管理局完成了变更登记，企业法人注册号为：320213000034736。
有限公司整体变更为股份公司后，公司股本及股权结构如下：
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（二）公司设立以来的股本变动情况
1、2012年12月，公司增资
2012年12月5日、2012年12月20日，股份公司分别召开第一届董事会第三次会议、2012年第一次临时股东大会，同意新增股本668万股，公司注册资本由8,500万元增加至9,168万元。本次增资按照2012年11月30日公司账面净资产为基础协商确定增资价格为1.40元/股，沈剑标、天亿信公司、沈剑飞、仲佩亚、张煜分别以货币资金345.10万元、261.10万元、112.00万元、112.00万元、105.00万元认购新增股本668万股。上述五名股东共出资935.20万元，超过认购股本的其余出资267.20万元计入资本公积。
2012年12月25日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（后更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），下同）“会验字[2012]2358号”《验资报告》验证，公司已收到股东缴纳的出资935.20万元。2012年12月27日，公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了变更登记。本次增资后，公司股本及股权结构如下：
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2、2017年6月，首次公开发行股票并上市
2017年5月12日，中国证监会作出《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号），核准公司公开发行不超过3,056万股新股。
2017年5月31日，华普天健对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具《验资报告》（会验字[2017]3977号），本次发行完成后，公司总股本增至12,224万股。
经深圳证券交易所《关于无锡智能自控工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]347号）同意，公司于2017年6月5日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“智能自控”，股票代码“002877”。
2017年9月8日，公司就本次股票发行上市事项办理完成工商变更登记，公司注册资本由9,168万元变更为12,224万元。
3、2018年3月，资本公积转增股本
2018年3月28日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以2017年12月31日公司总股本12,224.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.8元（含税），总计支付现金股利977.92万元；同时，以现有总股本12,224.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后总股本增加至20,780.80万股。
本次权益分派股权登记日为2018年4月17日，除权除息日为2018年4月18日。
2018年6月26日，公司就本次资本公积转增股本完成了工商变更登记，公司注册资本为20,780.80万元。
本次资本公积转增股本后，公司总股本增至20,780.80万股。
4、2019年5月，资本公积转增股本
2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意公司以2018年12月31日公司总股本207,808,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.60元（含税），总计派发现金红利 12,468,480元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红后总股本增至332,492,800股。
2019年7月17日，公司就本次资本公积转增股本完成了工商变更登记，公司注册资本为33,249.28万元。
综上，公司设立、历次股权和股本变动、首次公开发行上市均得到了有权部门的批准，符合相关法律、法规的规定。
三、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
公司营业范围包括：仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司是一家融生产、销售、研发、服务于一体的专业从事全系列智能控制阀的高新技术企业。自2001年成立以来，公司一直专注于智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。智能控制阀一般由执行机构、阀本体和控制附件组成，通过接受调节控制单元输出的控制信号，借助动力系统去改变介质的流量、压力、温度、液位等工艺参数的最终控制元件。
公司的主要产品包括P系列单座套筒阀、M系列套筒调节阀、W系列蝶阀、R系列球阀、Z系列物料阀、F系列防腐阀、Y系列自力式调节阀、J系列角型控制阀、T系列三通调节阀等。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
（二）发行人的行业地位
1、行业竞争情况
我国控制阀市场参与主体较多，聚集了多家国内外知名企业。国外厂商有Fisher公司、Flowserve公司、Samson公司、Masonelan公司、Tyco公司、Koso公司等；国内企业主要有吴忠仪表、川仪股份、发行人、万讯自控等。
（1）高端市场的竞争情况
在控制阀产品的高端市场，基本为国外一线品牌和专业性品牌产品所占，其产品主要用于对产品可靠性及系统安全性要求较高的大型工业过程自动化控制装置，如：大型石化、煤化工、大型电站、核电站等，工况介质通常为高温、高压、强腐蚀或上述混合工况以及深冷介质。国内一些拥有自主知识产权的产品有部分或以维修备品的方式替代国外产品在某些关键部位使用，积累了一定的产品技术经验，并得到用户的支持和认可。
（2）中端市场的竞争情况
技术水平较高的合资企业的产品因品牌和价格因素已经基本进入了此部分市场；国内技术水平较高的企业（如吴忠仪表、川仪股份及发行人等）凭借现有的技术开发能力、选型能力、历年积累的使用经验，使产品有一定的适应性和可靠性，也能为各行业中的外资、合资及一些大中型企业所接受，用于次关键部位以及可靠性要求稍低的场合,有部分产品经国外认证后开始出口到发展中国家和地区，或以零部件形式出口到欧洲国家。
（3）低端市场的竞争情况
对于一些工艺过程相对简单，控制介质的工况条件不甚严酷的场合，或者过程控制要求相对较低的控制装置，国内控制阀厂商产品技术已趋于成熟，完全能满足此类工业过程控制的要求，由于其在价格上的优势，具有较强的竞争力，但产品同质化倾向严重。
2、发行人的市场地位和市场占有率
发行人2016年、2017年及2018年营业总收入分别为2.74亿元、3.07亿元和3.76亿元，是国内控制阀行业领域少数年销售收入突破3亿元的企业之一，根据《控制阀信息》（2019年第3期）的统计数据显示：发行人2018年市场总占有率达到1.54%，在所有国产品牌市场中占有率达到4.29%。（市场总占有率=智能自控销售总收入/控制阀市场TOP50企业销售总额；在所有国产品牌市场中占有率=智能自控销售总收入/TOP50企业国产品牌销售总额）
根据《控制阀信息》（2015年第3期）的统计数据显示，发行人以2014年的营业收入规模可以排在当年度第20名、国内控制阀行业第4名；根据《控制阀信息》（2016年第3期）的统计数据显示，发行人以2015年的营业收入规模可以排在当年度第19名、国内控制阀行业第4名；根据《控制阀信息》（2017年第3期）的统计数据显示，发行人以2016年的营业收入规模可以排在当年度第19名、国内控制阀行业第6名；根据《控制阀信息》（2018年第3期）的统计数据显示，发行人以2017年的营业收入规模可以排在当年度第19名、国内控制阀行业第5名；根据《控制阀信息》（2019年第3期）的统计数据显示，发行人以2018年的营业收入规模可以排在当年度第18名、国内控制阀行业第5名。
发行人中高端控制阀的专业产品和服务赢得了行业内和下游企业的广泛认可，尤其在高端产品的进口替代方面更是走在行业的前列。《中国仪器仪表》（2012年第11期）的《中国控制阀行业发展状况分析》中多次提到发行人在行业中较高的声誉和行业地位：发行人属于“各项经济技术指标已经进入国内控制阀生产企业的最前列”的部分民营控制阀企业之一；“在煤化工等行业成功运用的高压三偏心蝶阀，在重大石化装置中得到运用的各类特殊角阀、顶装式球阀等产品，运用自主知识产权及其研发平台，打破了国外产品在该领域的垄断地位，取得了较好的业绩”。
（三）主要竞争对手的简要情况
发行人大多数产品定位于中高端市场，与发行人竞争的主要对手多为海外企业，例如Fisher、Flowserve等，以及国内少数仪器仪表生产商，例如吴忠仪表、川仪股份和万讯自控等。
1、国际企业
（1）Fisher（费希尔）公司
Fisher公司始建于1880年，其奠基者William Fisher发明了全球第一台控制阀。现在Fisher公司已经发展成为世界最大的控制阀和阀门仪表制造商，该公司自1984年开始在中国开展业务，几乎参与了智能控制阀的各个应用领域。
（2）Flowserve（福斯）公司
Flowserve公司成立于1997年6月，由具有130年历史的BW/IF（Byron Jackson）公司与具有90年历史的Durco公司合并而成。
（3）Samson（萨姆森）公司
Samson公司成立于1907年，有着超过100年的智能控制阀制造历史，连续多年名列ARC全球自动化公司50强榜单。其在国内的独资公司萨姆森控制设备（中国）有限公司成立于1998年5月，位于北京经济技术开发区，是一家集生产、制造、销售、服务和技术咨询为一体的高新技术企业。
（4）KOSO（工装）公司
Koso公司是一家专业制造控制阀的企业，一直致力于控制阀的开发与生产。经过上世纪80年代至90年代初的飞跃发展，Koso公司在日本控制阀制造厂家中已处于第二的位置。1993年，Koso公司在我国设立了工装自控工程（无锡）有限公司，通过十多年的发展，在我国取得了良好的市场业绩。
2、国内企业
（1）吴忠仪表有限责任公司
吴忠仪表有限责任公司始建于1959年，1965年在国家“三线”建设时期，由上海搬迁宁夏吴忠开始生产控制阀。该公司分别于1980年、2002年两次全面引进日本YAMATACK、德国ARCA控制阀制造技术。吴忠仪表是同行业第一家国家重点高新技术企业、同行业第一批被列入国家重大技术装备国产化基地，全国仪器仪表行业协会副理事长单位，全国执行器行业协会会长单位。
（2）重庆川仪自动化股份有限公司
川仪股份设立于1999年11月，主要生产和经营工业自动化仪表及控制装置，主要服务于石油、电力、冶金、化工、建材等国民经济支柱产业以及核电、市政环保、城市轨道交通等新兴领域。经过多年建设与发展，川仪股份荣获全国首批“创新型企业”、全国首批“质量标杆企业”、“国家科技进步二等奖”等荣誉，致力于打造具有国际竞争力和持续创新能力的全球自动化仪表领先企业。
（3）深圳万讯自控股份有限公司
万讯自控自1994年成立以来，一直专注于工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售业务，主要产品包括电动执行器、流量计、信号调理仪表、控制阀和其他仪器仪表。“万讯”已成为行业内的知名品牌，被评为“深圳市知名品牌”和“广东省著名商标”。
（四）发行人的竞争优势
作为专业化生产和销售全系列控制阀产品、并专注于中高端控制阀的研发、坚持走先进装备的国产化和技术自主创新之路的高科技民营企业，发行人经十多年的发展，目前在控制阀领域竞争优势较为显著。发行人竞争优势的形成过程及具体体现详见下图：
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1、生产和服务的专业化优势：精深于为工业自动控制领域提供智能控制阀
发行人所属的仪器仪表行业，企业众多，大多数企业并不专一从事控制阀的生产、研发、销售业务。以国内工业自动控制装置制造业企业综合实力较强的川仪股份为例，其业务涉及自动化成套装置的各个方面，属于综合化仪器仪表提供商。
发行人自成立以来，一直专注于开发应用于流体精确控制的控制阀及执行机构，精深于为工业自动控制领域提供各类气动、电动直行程与角行程调节阀及开关阀，已成为国内控制阀行业主要供应商之一，发行人的专业化优势主要体现在如下方面：
（1）能够为客户提供逾千种不同型号与规格的控制阀。截至本上市公告书签署日，发行人生产的全系列控制阀共计十一大类：P系列单座控制阀、M系列套筒导向型调节阀、J系列角形单座阀、E系列角形套筒阀、Z系列特殊角阀、Y系列自力式调节阀、R系列直通球阀、W系列高性能蝶阀、F系列内衬防腐阀、T系列三通阀、N系列特种阀等，每一大类中又包含不同型号和规格的系列产品，以满足各行业用户的需求。
（2）能够提供各种严酷工况下的流体控制解决方案。发行人客户遍布于石油、化工、钢铁、冶金、纺织、能源、电力、食品、环保等行业，不同行业对控制系统的要求各不相同。发行人作为专业化的控制阀提供商，能够为各种严酷工况下的流体控制提供解决方案。
2、客户优势：为各行业大中型客户持续供货
发行人早在成立初期就已经获得中国石化物资资源市场成员证书，并具备中国石化仪征化纤股份有限公司检修供方安全资格。目前，发行人为中国石化、中国海油物资供应准入单位，中核集团合格供应商。近年来，公司成功为多家大中型国有、合资、外资等企业持续供货，客户分布行业包括石油、化工、钢铁、冶金、纺织、能源、电力、食品、环保等多个行业，其中石化行业客户尤为突出；客户分布地域已经达到27个省（直辖市、自治区）。发行人的主要客户有：中国石化、中国石油、中国海油、延长石油、宝钢集团、内蒙古伊泰集团、荣盛石化集团、恒逸石化集团、新疆天业集团、汉邦（江阴）石化有限公司、兖矿集团、中冶集团、中盐集团、中国昆仑工程公司、益海嘉里粮油集团、柳州钢铁股份有限公司、新疆昆玉钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、内蒙古亿利能源股份有限公司、天脊煤化工集团股份有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司等。
发行人在国内大型PTA装置的产品业绩较为突出。大型PTA装置对控制阀的稳定性、密封性、调节精度及材质均有较高要求，发行人在扬子石化、仪征化纤、中国石化洛阳分公司、浙江逸盛、逸盛大化、虹港石化、江苏海伦石化、翔鹭石化、嘉兴石化、绍兴远东石化等大型PTA装置项目中提供了全系列的控制阀，成为成功国产化项目的典范，发行人与上述PTA生产企业的长期合作提高了发行人在行业内的知名度。
除了上述客户外，发行人还与一批国内大型企业集团及大型工程公司建立了友好的合作关系，如桐昆集团、河南能源化工集团、宝钢集团、华鑫化纤科技集团、华能集团、国核华清等。发行人的上述客户为发行人销售规模的增长奠定了良好的基础，发行人与上述客户的合作积累了发行人在各行业领域的项目经验和良好声誉，为发行人在各行业持续开展业务发挥了良好的导向作用。
3、进口控制阀国产化的行业先行优势
长时间以来，我国在控制阀领域特别是高端控制阀领域，以国外品牌为主，国外控制阀产品的优势主要体现在产品质量、品牌、技术和企业综合实力等方面。近年来，随着国家对装备制造业国产化趋势的推动和政策支持，国内已有为数不多的企业能够提供可以与国外品牌控制阀性能媲美的产品。
发行人一直关注自主品牌与国内其他品牌、国外品牌的竞争状况，并以能够凭借企业规模、技术实力、质量可靠性、产品价格、售后服务等综合因素替代国外品牌控制阀为目标。截至目前，在数次与国外品牌竞标过程中，发行人凭借自身的技术实力、项目经验、产品认可度等经常获得竞争优势，为我国进口控制阀国产化趋势做出了贡献。
4、工艺、技术和产品创新优势：工艺和技术先进，核心产品获得市场认可
发行人经过多年来产品和服务的专业化技术研发、工艺创新，通过多行业大中型客户大型项目的经验积累，在工艺、技术和产品创新方面形成了自身的独特优势。尤其在高温工况、600LB及900LB高压、高压差蝶阀、高压差防空化调节阀、高压开关及调节球阀、特殊合金罐底物料调节及切断阀、高精度调节阀、双向密封蝶阀、高频程控阀、黑水灰水防冲刷角阀、氧气调节切断阀、深冷调节切断阀等技术领域取得了较大突破，已形成了在国内市场直接与国外Fisher、Samson、Masoneilan、Tyco、Flowserve等高端品牌进行竞争的局面，推动了国产控制阀技术的创新进程。
发行人系江苏省高新技术企业、中国仪器仪表行业协会会员单位、江苏省民营科技企业、江苏省技术创新方法试点企业、江苏省科技小巨人企业、无锡市100家高成长科技型企业。发行人建有江苏省调节阀工程技术中心，并于2011年8月获批设立博士后科研工作站；发行人于2014年被工信部评选为“信息化和工业化深度融合专项试点企业”，发行人的技术中心于2013年被认定为无锡市企业技术中心，发行人生产的WINNER牌控制阀从2012年起至今被认定为无锡市名牌产品。截至本上市公告书签署日，发行人共拥有发明专利53项、实用新型专利113项、外观设计专利12项。发行人自主研发设计的高压差高性能三偏心密封蝶阀、高压差角型控制阀、高压差V型调节球阀、W系列具有精确等百分比特征曲线型阀板的气动调节蝶阀、Z1系列大口径柔性连接调节角阀、Z6系列高压哈氏合金调节角阀等16项产品被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”；发行人M系列、P系列、R系列、W系列、Z系列控制阀经审查符合使用“采用国际标准产品标志”条件；发行人M/E系列套筒调节阀、P/J系列单座调节阀、QLM薄膜式直行程气动执行机构经认定的安全完整性等级为SIL-2级，QLS活塞式直行程启动执行机构经认定的安全完整性等级为SIL-3级。具体如下：
（1）发行人曾获荣誉称号
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（2）核心产品证书
截至2019年6月30日，发行人取得的核心产品证书如下：
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（3）高端产品工艺或技术先进性
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5、检维修服务优势：技术全面、对客户需求响应速度快、效率高
2015年3月4日，发行人获得了中国特种设备检测研究院《石油化工检维修资质证书》。根据该资质，发行人获得了E4-I类控制阀检维修专项资质，目前在同行业中仅有少数几家企业拥有该资质。
经过多年的发展，发行人已建立较为完善的面向客户需求的快速反应机制。发行人销售和检维修服务团队员工均需要在技术部门严格培训后才能正式上岗。这些受到良好训练的工程师在长期销售和检维修服务过程中，逐渐形成了内部配合默契、对客户需求响应快速的反应机制。
发行人建立的快速反应机制能够对市场上出现的大型项目投资信息迅速做出反应，判断并跟踪客户的需求，设计并生产出客户所需要的产品；对客户在生产应用过程中出现的智能控制阀故障，提供优质且快速的维修服务；以及对客户采购的国内外其他品牌控制阀，迅速排查故障、提出方案并执行检维修。许多与发行人长期合作的优质客户正是从最初认可发行人提供的控制阀检维修服务的基础上，逐步建立信任关系，并最终自发行人采购控制阀产品。
作为一个致力于在中高端市场开展业务，以高端进口控制阀国产化为目标的专业化国内民营企业，拥有迅速的销售及售后服务响应速度是与国外知名品牌相比所拥有的优势。目前，在中高端市场占有领导地位的海外品牌大多采用与国内企业经销或代理的方式开展业务。这种经营模式虽然节省了海外企业的市场拓展成本，但售后服务响应速度、备品备件提供受到了客观条件的制约。发行人凭借技术实力、资质水平能够为客户提供各类控制阀检维修服务，并以迅速响应的态度、优质的服务和过硬的技术赢得客户的信任。在检维修服务市场为终端用户提供优质服务，为客户减小停工成本使得发行人有机会在该客户后续采购中赢得更多的业务合作机会。
6、先进管理和人才优势
控制阀行业要求对合同的每一类型产品单独进行研发、设计和加工制造，产品生产批次多、定制化程度高。同时下游客户对智能控制阀的单次采购量通常不大，因而产品生产具有批量小、品种多、定制化的特点。这对生产企业的管理能力提出了较高要求。
发行人依据现代企业的经营管理理念建立起严谨而有效的组织机构,并在实行ERP、CRM等管理平台的基础上，全面推行MES生产执行管理体系，实现了生产运行完全无纸化的信息化动态管理模式，使生产计划、人员调度、产品设计到图纸发放与管理、工艺设计到工序管理、设备状态与管理、品质管理、物料移动管理等完全实现现代化的动态信息管理模式，提升了发行人的管理水平与效率。同时，发行人为每台出厂的产品建立档案，对产品在生产过程中的所有图纸、生产过程信息、检验及出厂试验及客户使用信息反馈等均进行记录。发行人依据档案信息来改进产品设计、生产、制造流程以及考核内部员工和供应商。
发行人拥有一支高度稳定团结、年轻化、高素质的管理团队和核心员工队伍。发行人的管理层和核心员工大多自发行人成立初期就开始在发行人工作，领导层与核心员工高度稳定团结，相互之间目标一致，形成了高效的组织架构。
7、产品质量优势
发行人制订了“以人为本、提供满意服务、持续提升质量水准、全面满足顾客要求”的质量方针，建立了完善的质量保证体系。发行人规定总经理为质量管理组织总负责人，授权质保工程师负责质量保证体系的建立、实施、保持、改进工作和压力管道元件制造过程中的质量控制。发行人还设立了技术负责人、设计负责人、工艺责任人等11个系统质量控制责任人岗位，明确了质控责任人员、发行人管理者和有关部门责任人的主要职责。
完善的质量保证制度和精益求精的研究态度使得发行人形成了产品质量优势。发行人目前持有的最新认证为2018年通过的GB/T19001-2016/ISO9001:2015版质量管理体系认证。依据《中华人民共和国行政许可法》、《特种设备安全监察条例》、《压力管道元件制造许可规则》、《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系基本要求》，并结合实际情况，发行人建立健全了压力管道元件制造质量保证体系并通过了质量监督检验检疫总局及其认可的鉴定评审机构对发行人的压力管道元件制造质量保证体系认证、现场认证和产品认证，取得了《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件）。同时，发行人为产品建立的产品生产档案制度也优化了产品在后续维护、升级和改进过程中的工作效果和响应速度，进一步提升了客户对产品的体验。
8、品牌优势
发行人经过十几年的专业化发展，形成了高度稳定的管理层和核心员工团队，拥有了一批稳定、长期合作的大中型企业客户，并在进口控制阀国产化的背景下取得一定的先机，形成了自身独特的先进工艺、先进技术、知名核心产品、售后服务能力和全面质量管理体系，上述所有的努力和成果最终转化为发行人的品牌优势，近年来市场占有率和知名度逐步提高。
四、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2019年3月31日，公司股本总额为207,808,000股，股本结构如下：
■
（二）前十大股东持股情况
截至2019年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
■
注：截至2019年3月31日，仲佩亚及沈剑飞均持有公司股份1,360,000股，均系公司第十大股东。
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本上市公告书签署日，沈剑标先生直接持有公司37.48%的股份，同时通过天亿信间接控制公司1.53%的股份（天亿信持有公司1.53%的股份，沈剑标先生持有天亿信61.13%的出资额），沈剑标先生合计控制公司39.01%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
沈剑标，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生、高级经济师、工程师。1981年参加工作，曾任无锡职业技术学院教师。2002年5月起在本公司任职，历任执行董事、经理；现任本公司董事长、总经理，兼任江苏省调节阀工程技术研究中心主任，国家标准委员会委员（SAC/TC124/SC1技术委员会），无锡市新吴区人大代表。截至本上市公告书签署日，沈剑标先生除控制本公司及天亿信公司外，未投资、控制其他企业。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：23,000万元（230万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售1,013,301张，即101,330,100元，占本次发行总量的44.06%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币2.30亿元。
6、发行方式：本次发行的智能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 23,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）进行包销。
7、配售结果：
本次发行向原股东优先配售1,013,301张，即101,330,100元，占本次发行总量的44.06%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为1,257,756张，即125,775,600.00元，占本次发行总量的54.69%；主承销商包销的可转换公司债券数量为28,943张，包销金额为2,894,300.00元。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
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9、本次发行费用：
■
二、本次发行承销情况
本次可转换债券发行总额为23,000万元，向原股东优先配售1,013,301张，即101,330,100元，占本次发行总量的44.06%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为1,257,756张，即125,775,600.00元，占本次发行总量的54.69%；主承销商包销的可转换公司债券数量为28,943张，包销金额为2,894,300.00元。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2019年7月8日汇入本公司指定的账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了会验字[2019]6474号《验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：无锡智能自控工程股份有限公司
法定代表人：沈剑标
经办人员：沈剑飞
住所：无锡市锡达路258号
联系电话：0512-56961859
传真：0510-88157078
（二）保荐机构（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
保荐代表人：唐逸凡、鹿美遥
项目协办人：孙圣虎
经办人员：唐澍、魏国健
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系电话：025-83387720 025-83387689
传真：025-83387711
（三）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
签字律师：张琪炜、孙琳琳
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
联系电话：010-50867509
传真：010-65527227
（四）审计及验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：肖厚发
签字会计师：占铁华、熊明峰、郭凯
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
负责人：朱荣恩
签字评级人员：陈婷婷、翁斯喆
住所：上海市黄浦区汉口路398号14楼
联系电话：?020-?63224502?
传真：021-63501349
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
（七）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
联系电话：0755-25938000
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准情况：
本次发行已经公司于2018年9月17日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，并经公司2018年10月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。2019年6月27日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
2019年4月12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]683号），核准公司向社会公开发行面值总额 23,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
2、证券类型：A股可转换公司债券。
3、发行规模：人民币2.30亿元。
4、发行数量：230万张。
5、上市规模：2.30亿元人民币。
6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币230,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为221,645,675.64元（扣除所有发行费用）。
8、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币23,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为221,645,675.64元，将投资于以下项目：
■
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次可转债发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为23,000万元。
3、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019 年7月2日至2025年7月2日。
5、债券利率
本次认购可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年3.00%。
6、付息期限及方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年7月2日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年7月8日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年1月8日至2025年7月2日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为9.55元/股，不低于募集说明书公告日之日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的智控转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“智能自控”股份数量按每股配售 0.6917 元面值可转债的比例，再按 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足23,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）进行包销。
16、募集资金用途
本次发行的募集资金总额为人民币23,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为221,645,675.64元，将投资于以下项目：
■
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
17、担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为6.39亿元，因此本公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保情况如下：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理沈剑标持有公司股票目前无减持计划。出质人将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，沈剑标为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币23,000万元的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押资产
出质人沈剑标将其持有的部分智能自控人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。沈剑标承诺在《无锡智能自控工程股份有限公司2018年公开发行Ａ股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
初始质押的智能自控股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次质押登记日前1交易日收盘价，不足一股按一股计算。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
①在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率高于160%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内智能自控收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人沈剑标追加提供相应数额的智能自控人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
②若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的160%。
（4）本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，沈剑标为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
18、决议有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。
三、本次发行的可转债评级
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪”）评级，根据新世纪出具的新世纪债评(2018)011181号信用评级报告，智能自控主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司报告期内的债券发行及其偿还情况
报告期内，本公司未发行过债券，亦不存在债券偿还情况。
二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的新世纪债评(2018)011181号信用评级报告，智能自控主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为6.39亿元，因此本公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保情况如下：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理沈剑标持有股票目前无减持计划。出质人将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，沈剑标为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（一）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币23,000万元的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（二）质押资产
出质人沈剑标将其持有的部分智能自控人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。沈剑标承诺在《无锡智能自控工程股份有限公司2018年公开发行Ａ股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
初始质押的智能自控股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次质押登记日前1交易日收盘价，不足一股按一股计算。
（三）质押财产价值发生变化的后续安排
1、在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率高于160%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内智能自控收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人沈剑标追加提供相应数额的智能自控人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
2、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的160%。
（四）本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，沈剑标为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的新世纪债评(2018)011181号信用评级报告，智能自控主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。
近年来，本公司经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。最近三年及一期本公司主要财务数据（最近一期财务数据未经审计）如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
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（三）合并现金流量表
单位：万元
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第九节 财务会计资料
一、财务报告及审计情况
公司2016年度至2018年度的财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2019年一季度数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
■
注：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额
存货周转率=营业成本/存货平均金额
总资产周转率=营业收入/总资产平均金额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2019年一季度的相关周转率指标没有进行年化处理
（二）净资产收益率
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号） 要求计算了净资产收益率和每股收益。因公司一季报没有披露扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率，因此，最近三年的相关数据如下：
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（三）非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益项目及金额如下：
单位：万元
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三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，本公司股东权益增加2.30亿元，总股本增加约2,408.38万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）收购、出售；
（六）发行人住所的变更；
（七）重大诉讼、仲裁案件；
（八）重大会计政策的变动；
（九）会计师事务所的变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）发行人资信情况的变化；
（十二）其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
保荐代表人：唐逸凡、鹿美遥
项目协办人：孙圣虎
经办人员：唐澍、魏国健
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼4层
联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：智能自控本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，智能自控本次公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司同意保荐智能自控可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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- 无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书 2019-07-22
