（上接A9版）

  ３、自本承诺函出具之日至发行人首次公开发行股票并上市期间，本人新取得的发行人股份应遵守上述承诺内容。”

  八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

  本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）等相关文件之要求，公司召开股东大会，审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

  公司拟通过多种措施提升盈利能力，积极应对外部环境变化，实现业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施详见招股意向书第十一节“七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

  ２、对本人的职务消费行为进行约束。

  ３、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  ４、同意由发行人董事会或提名及薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  ５、未来若发行人实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  ６、若违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

  九、未能履行承诺时的约束措施

  （一）发行人承诺

  公司承诺：

  “１、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  ２、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将向投资者依法赔偿相关损失。

  ３、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（若该等人员在公司领酬）等措施。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则发行人将采取以下措施：

  １、及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

  ２、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。”

  （二）控股股东承诺

  公司控股股东香港松霖集团承诺：

  “１、若本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  ２、若因本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  ３、若本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，本企业不得转让所持有的发行人股份。

  ４、若本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

  ５、在本企业作为发行人控股股东期间，发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本企业承诺依法承担赔偿责任。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业将采取以下措施：（１）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。”

  （三）实际控制人承诺

  公司实际控制人周华松先生、吴文利女士夫妇承诺：

  “１、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  ２、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  ３、若本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让直接或间接所持有的发行人股份。

  ４、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

  ５、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本人承诺依法承担赔偿责任。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将采取以下措施：（１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。”

  （四）董事、监事及高级管理人员承诺

  公司董事、监事及高级管理人员承诺：

  “１、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  ２、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，主动申请调减或停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。

  ３、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内，应将所获得收益支付给发行人指定账户。

  ４、若因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取下列措施：

  １、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

  ２、向发行人投资者提出补偿承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

  十、报告期内主要经营状况、财务信息

  （一）报告期内主要经营状况

  ２０１６年－２０１８年公司花洒及配件、淋浴系统及配件、龙头及配件、软管及配件、升降杆及配件产品的销量合计数分别为３，３６４．１３万套、３，９６７．６３万套与３，９９８．６０万套，逐年增长，年均复合增长率达９．０２％；２０１６年－２０１８年公司分别实现主营业务收入１４４，２４８．６４万元、１６９，５６３．２４万元与１７２，４２４．７２万元，逐年增长，年均复合增长率达９．３３％；２０１６年－２０１８年公司实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为２０，２７２．３９万元、１５，５８０．３４万元与２３，６１９．５３万元，年均复合增长率达７．９４％。２０１９年１－３月，公司实现主营业务收入３３，４２３．０１万元，同比下降１１．６１％；２０１９年１－３月，公司实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为３，５６５．９９万元，同比增长９２．１６％。

  受当年主要原材料价格同比上涨幅度较大、年末人民币兑美元汇率相比年初升值幅度较大等因素的影响，２０１７年公司扣除非经常性损益后的净利润有所减少。在此情形下，公司通过不断研发新产品、开发新客户、与部分客户建立价格调整机制、签订外汇期权协议锁定汇率、对车间进行智能化改造升级等措施，实现了经营业绩的增长。２０１８年公司实现营业收入１７５，８６６．７１万元，同比增加２，３２３．３７万元；实现净利润２３，６１９．５３万元，同比增长５１．６０％。

  （二）简要财务信息

  报告期内公司简要财务信息如下：

  单位：万元

  ■

  十一、财务报告审计截止日后的主要经营情况

  公司已在招股意向书第十一节之“八、审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了审计截止日（２０１９年３月３１日）后至２０１９年６月３０日期间公司的主要财务信息和经营状况。截至２０１９年６月３０日，公司资产总额１６５，９９４．２６万元，股东权益合计１１９，６１８．１５万元。２０１９年４－６月，公司实现营业收入４５，２８８．６８万元，相比２０１８年４－６月的４８，５４９．０７万元，下降６．７２％；实现净利润６，６５２．９８万元，相比２０１８年４－６月的５，６３９．５１万元，增长１７．９７％；扣除非经常性净损益后实现的净利润６，８１９．３５万元，相比２０１８年４－６月的６，９５６．０９万元，下降１．９７％。

  ２０１９年１－６月，公司实现营业收入７９，１９８．２７万元，相比２０１８年１－６月的８７，１５１．９８万元，下降９．１３％；实现净利润１１，４７９．５８万元，相比２０１８年１－６月的９，４３６．７５万元，增长２１．６５％；扣除非经常性净损益后实现的净利润１０，３８５．３３万元，相比２０１８年１－６月的８，８１１．８０万元，增长１７．８６％。上述财务会计信息已经天健所审阅。

  ２０１９年前三季度公司所处行业及市场处于正常的发展状态。公司预计２０１９年前三季度将实现营业收入１２２，１２９．９０万元至１４１，８７０．１０万元左右，较２０１８年前三季度的１３１，６０１．００万元同比增长－７．２０％至７．８０％左右；实现净利润１７，１５６．２８万元至１９，６４３．７３万元左右，较２０１８年前三季度的１６，５８３．００万元同比增长３．４６％至１８．４６％左右；扣除非经常性净损益后实现的净利润１６，３２８．３０万元至１８，８７１．７０万元左右，较２０１８年前三季度的１６，９５６．００万元同比增长－３．７０％至１１．３０％；经营业绩不存在较上年同期下降５０％以上的风险。公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。（前述２０１９年前三季度财务数据未经审计或审阅，不构成公司所做的盈利预测或承诺）

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  ■

  二、发行费用概算

  ■

  注：各项费用均为不含税金额。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：厦门松霖科技股份有限公司

  英文名称：ＸＩＡＭＥＮ ＳＯＬＥＸ ＨＩＧＨ－ＴＥＣＨ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  注册资本：３６，０００．９８５８万元

  实收资本：３６，０００．９８５８万元

  法定代表人：周华松

  有限公司成立日期：２００４年５月１１日

  股份公司成立日期：２０１７年７月１３日

  公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路１８号４楼Ａ０６

  主要经营场所：厦门市海沧区阳光西路２９８号

  邮政编码：３６１０２６

  公司电话：０５９２－３５０２１１８

  公司传真：０５９２－３５０２１１１

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｏｌｅｘ．ｃｏｍ．ｃｎ／

  电子信箱：ｉｒｍ＠ｓｏｌｅｘ．ｃｎ

  主营业务：花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及零配件等卫浴配件产品的研发、生产和销售

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立情况

  公司系由松霖有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为香港松霖集团、松霖投资、周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生、联正智创、信卓智创、励众合。２０１７年６月１４日，经全体董事一致同意，松霖有限以截至２０１７年５月３１日经天健所审计的净资产中的３６，０００．９９万元折为等额股份３６，０００．９９万股，余额计入资本公积，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。

  ２０１７年６月２１日，天健所出具“天健验［２０１７］２３８号”《验资报告》，对各发起人股东净资产出资事宜进行了验证并确认全体股东已出资到位。

  ２０１７年７月１３日，松霖科技取得了厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为９１３５０２００７５１６４３４２９Ｆ，法定代表人为周华松。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司整体变更时共有１３名发起人，分别为香港松霖集团、松霖投资、周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生、联正智创、信卓智创、励众合。各发起人均以其在有限公司所占注册资本的比例，折合为各自所占本公司的股份比例。

  三、发行人股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  １、总股本、本次发行的股份

  本次发行前公司总股本为３６，０００．９８５８万股，本次拟公开发行不超过４，１００万股人民币普通股（Ａ股），本次发行数量占发行后总股本的比例不低于１０．００％。

  ２、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见招股意向书摘要第一节“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。

  （二）持股数量及比例

  １、发起人股东持股情况

  公司整体变更设立时，发起人股东的持股情况如下表：

  ■

  ２、前十名股东、自然人股东持股情况

  公司前十名股东详见上表。公司股东中无国有股、国有法人股及战略投资者。发行人控股股东香港松霖集团系境外法人。

  本次发行前，公司共有八名自然人股东，分别为周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生，持股情况详见上表。

  （三）本次发行前，公司各股东之间的关联关系

  ■

  除上述外，本次公开发行前，本公司股东之间不存在其他关联关系。

  四、发行人的主营业务

  （一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

  公司主营业务为花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及零配件等卫浴配件产品的研发、生产和销售。自设立以来，公司始终致力于为全球各大知名卫浴企业及大型连锁建材零售商提供技术一流、质量领先的卫浴配件产品，主营业务未发生变化。

  公司的主营业务产品包括花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及其零配件等卫浴配件产品。除此以外，公司也根据客户及市场需求生产、销售淋浴房、浴室柜、橱柜等其他居家生活必备产品。

  （二）产品销售方式和客户

  公司通过积极参与上海国际厨卫展ＫＢＳ、德国法兰克福卫浴展ＩＳＨ、美国厨卫展ＫＢＩＳ等行业组织的各种展会活动展示公司的产品品牌、设计、技术、功能等产品信息，并与有合作意向的客户建立联系。

  公司的下游客户主要是国际知名卫浴品牌商和国际大型连锁建材零售商，其中国际知名卫浴品牌商包括Ｍｏｅｎ（美国摩恩）、ＴＯＴＯ（日本东陶）、Ｇｒｏｈｅ（德国高仪）、Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｓｔａｎｄａｒｄ（美国美标）、Ｄｅｌｔａ（美国得而达）、Ｗａｔｅｒｐｉｋ（美国洁碧）、Ｒｏｃａ（西班牙乐家）、Ｍｅｔｈｖｅｎ（新西兰麦瑟文）、Ｋｏｈｌｅｒ（美国科勒），国际大型连锁建材零售商包括ＡＤＥＯ（法国安达屋）、Ｓａｉｎｔ－Ｇｏｂａｉｎ（法国圣戈班）、Ｋｉｎｇｆｉｓｈｅｒ（英国翠丰）。公司客户对产品与服务等要求较高，在成为其合格供应商前，需通过客户在设计能力、工艺水平、生产能力、过程控制等多方面的验厂程序。

  公司产品主要通过ＩＤＭ模式、ＯＤＭ模式、ＯＥＭ模式向客户直接销售，其中，通过ＩＤＭ模式、ＯＤＭ模式在报告期各期内实现的销售比例均维持在８０％左右。

  （三）主要原材料

  （下转A11版）