（上接A10版）

  公司生产所需的主要原材料包括塑料米、铜锌合金、五金零配件、橡胶零配件等。其中，塑料米、铜锌合金等原材料均为市场化产品，市场供应充足。公司生产过程中非标件较多，为提升生产效率，公司将所需的五金和橡胶零配件产品图纸交给供应商，供应商严格按照图纸和产品规格要求生产加工，公司与各零配件供应商之间建立了良好的长期合作关系，能够保证所需零配件产品的长期稳定供应。

  （四）行业竞争状况

  １、行业竞争格局和市场化程度

  卫浴配件行业内企业众多，各企业间竞争充分，市场化程度高，行业内的企业大致可以划分为以下三个梯队：

  第一梯队为以Ｋｏｈｌｅｒ（美国科勒）、Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｓｔａｎｄａｒｄ（美国美标）、Ｍｏｅｎ（美国摩恩）、Ｄｅｌｔａ（美国得而达）、Ｗａｔｅｒｐｉｋ（美国洁碧）、Ｇｒｏｈｅ（德国高仪）、Ｈａｎｓｇｒｏｈｅ（德国汉斯格雅）、Ｒｏｃａ（西班牙乐家）、ＴＯＴＯ（日本东陶）、Ｌｉｘｉｌ（日本骊住）等为代表的国际大型知名卫浴品牌商，这类企业成立时间早，在产品设计、技术研发、制造规模、市场品牌等方面都具有较强的市场竞争力，通过在国内或其他市场建立合资或独资企业、设立生产基地、收购当地知名品牌等方式拓展国际市场，在花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品市场，尤其是中高端产品市场，品牌知名度高，占有较高的市场的份额。

  第二梯队为以惠达卫浴、九牧厨卫、乐华洁具、海鸥住工、路达工业、建霖家居、本公司等为代表的国内企业，这类企业通过持续的研究开发，不断扩大生产制造规模，在产品设计、技术开发、生产规模、产品质量、市场品牌等方面已具有较强的市场竞争力。部分企业如：惠达卫浴、九牧厨卫、乐华洁具等通过在国内不断拓展市场渠道和销售网点等方式以自主品牌经营，在稳固大众消费市场的同时，已逐渐向国内中高端市场扩张；部分企业如：海鸥住工、路达工业、建霖家居、本公司等凭借较强的设计研发实力、规模制造能力已通过ＯＥＭ、ＯＤＭ模式进入了国际大型知名卫浴品牌商的全球采购体系，实现了与国际大型知名卫浴品牌商的共同发展，互惠共赢。

  第三梯队为规模较小的卫浴配件企业，这类企业产品品种单一，产品设计上以模仿为主，技术实力较差，生产设备较为落后，市场竞争力较弱。

  ２、行业利润水平的变动趋势及变动原因

  近年来，受益于花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品本身的行业特性和主要产品市场所处国家或地区的市场准入壁垒，中高端产品市场竞争环境较为理性。在国内外房地产市场不断增长的带动下，卫浴配件行业保持着平稳较快的增长趋势，行业整体利润水平相对稳定。

  未来，随着居民人均收入的不断增长，房地产市场的稳定发展，国内外卫浴配件产品需求的持续增加，个性化产品的开发以及新材料、新技术的进步发展，行业利润仍将维持在合理的水平。

  （五）公司的行业地位

  公司是国内规模领先的花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品专业生产企业之一，公司持续专注于产品创意设计和核心技术研发，在相关产品领域内建立了较强的产品设计和技术研发优势。公司主要产品已获得美国、加拿大、欧盟、英国、法国、德国、澳大利亚、日本等多个国家或地区的市场认证，主要客户包括国际知名卫浴品牌商和国际大型连锁建材零售商，其中国际知名卫浴品牌商包括Ｍｏｅｎ（美国摩恩）、ＴＯＴＯ（日本东陶）、Ｇｒｏｈｅ（德国高仪）、Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｓｔａｎｄａｒｄ（美国美标）、Ｄｅｌｔａ（美国得而达）、Ｗａｔｅｒｐｉｋ（美国洁碧）、Ｒｏｃａ（西班牙乐家）、Ｍｅｔｈｖｅｎ（新西兰麦瑟文）、Ｋｏｈｌｅｒ（美国科勒），国际大型连锁建材零售商包括ＡＤＥＯ（法国安达屋）、Ｓａｉｎｔ－Ｇｏｂａｉｎ（法国圣戈班）、Ｋｉｎｇｆｉｓｈｅｒ（英国翠丰）。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）注册商标

  １、境内注册商标

  截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司在境内拥有１０６项注册商标。

  ２、境外注册商标

  截至招股意向书摘要签署日，意大利松霖在境外拥有３项注册商标。

  （二）专利技术

  １、境内专利技术

  截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司在境内已获授权的专利权共６１３项，其中发明专利２０９项，实用新型专利２２７项，外观设计专利１７７项（其中有７项实用新型和外观设计专利因计划放弃专利权而未在规定期限内缴纳年费；有１项境内实用新型专利、９项境内外观设计专利将于９月到期）。

  ２、境外专利技术

  截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司在境外已获授权的专利权共１７５项，其中发明专利１２０项，实用新型专利４项，外观设计专利５１项。

  （三）著作权

  截至招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的著作权情况如下：

  ■

  （四）土地使用权

  截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  （五）房屋建筑物

  １、自有房屋建筑物

  截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下：

  ■

  ２、租用房屋建筑物

  截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司对外租用的房屋建筑物情况如下：

  ①２０１７年２月２３日，蔡志伟与出租方蔡志强签署了《房屋租赁合同》，约定由蔡志伟租赁其富山花园二期高层项目的商业物业（位于厦门市湖滨南路７０５号２７、２８、２９号店面及湖滨南路８０３号商场０４、０５、０６、０７单元），租赁期限自２０１７年２月２４日至２０１９年１２月３１日，租赁总面积为１，９５５．０４平方米。

  ２０１７年２月２３日，松霖有限作为承租方与蔡志伟签署了《房屋租赁合同》，约定由松霖有限租赁位于厦门市湖滨南路７０５号２７、２８、２９号店面及湖滨南路８０３号商场０４、０５、０６、０７单元用于经营卫浴用品、日用品及零配件零售。租赁期限自２０１７年２月２４日至２０１９年１２月３１日，租赁总面积为１，９５５．０４平方米，２０１７年２月２４日至２０１７年１２月３１日期间月租金为１９６，１０９．００元，２０１８年１月１日至２０１８年１２月３１日期间月租金为２０３，９５３．００元，２０１９年１月１日至２０１９年１２月３１日期间月租金为２１２，１１２．００元。

  上述转租事宜已取得房屋所有权人蔡志强不可撤销同意转租证明。

  ②２０１８年１２月２６日，松霖科技作为承租方与出租方人水科技签署了《房屋租赁合同》，约定由松霖科技租赁其位于海沧区坪埕北路１号第三层、３号、７号第１层、３－５层、１１号第１－２层、１５号用于生产经营。租赁期限自２０１９年１月１日起至２０２０年１２月３１日，月租金为１６元／平方米，租赁面积以松霖科技每月实际使用的面积进行结算。

  ③２０１８年１２月２６日，松霖家居作为承租方与出租方人水科技签署了《房屋租赁合同》，约定由松霖家居租赁其位于海沧区坪埕北路１１号第３－５层用于生产经营。租赁期限自２０１９年１月１日起至２０２０年１２月３１日，月租金为１６元／平方米，租赁面积以松霖家居每月实际使用的面积进行结算。

  ④２０１８年４月２日，松霖家居作为承租方与出租方人水科技签署了《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，约定由松霖家居租赁其位于海沧区坪埕北路７号二层２１１室用于生产经营。租赁期限自２０１８年４月１日起至２０２０年１２月３１日，月租金为１６元／平方米，租赁面积以松霖家居每月实际使用的面积进行结算。

  ⑤２０１８年４月１０日，松霖家居作为承租方与出租方人水科技签署了《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，约定由松霖家居租赁其位于海沧区坪埕北路１３号房屋用于办公。租赁期限自２０１８年４月１１日起至２０２０年１２月３１日，月租金为１６元／平方米，租赁面积以松霖家居每月实际使用的面积进行结算。

  ⑥２０１９年１月２９日，松霖家居作为承租方与出租方厦门鼎兴绣花工业股份有限公司签署了《房屋租赁合同》，约定由厦门鼎兴绣花工业股份有限公司租赁其位于厦门市湖里区湖里大道４２号鼎兴商务大厦１－３层（其中３层露台部分不在租赁范畴，出租方允许开放给承租方合理合规使用）用于商业、办公。租赁期限自２０１９年２月１日起至２０２９年１月３１日，租赁面积约为４，４３６．７５平方米，具体面积以未来办理完产权证的面积为准，租金和物管费合计２６１，３９７．３９元／月，租金和物管费（物业费加公共维修费）自合同签订之日起第四周年开始每年递增５％。

  ⑦２００８年３月１４日，意大利松霖作为承租方与出租方Ｐａｒｃｏ ｄｅｌｌａ Ｖｉｔｔｏｒｉｏ ｓｒｌ签署了《非居住用途房产租赁合同》，约定由意大利松霖租赁其位于意大利Ｂｏｒｇｏｓｅｓｉａ （ＶＣ）－Ｖｉａ Ｖａｒａｌｌｏ， ３５（ｃａｐ １３０１１）的房产用于办公。租赁期限自２００８年４月１日起至２０１４年３月３０日，期限届满后如双方均未提出不再延期则租赁期限自动延期６年，租赁总面积为１６５平方米，第一年租金为１８，０００．００欧元（增值税另算），第二年及以后租金为１９，５００．００欧元（增值税另算），租金应在每年初按照意大利国家统计局（ＩＳＴＡＴ）所提供的上一年度消费价格变动数值的７５％进行上浮调整。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  １、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

  公司控股股东为香港松霖集团，香港松霖集团的经营范围为投资，与公司不存在同业竞争关系。

  截至招股意向书摘要签署日，除持有公司股份外，控股股东香港松霖集团未投资其他企业。

  ２、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

  公司实际控制人为周华松先生、吴文利女士夫妻。截至招股意向书摘要签署日，除本公司、香港松霖集团及员工持股平台励众合、信卓智创、联正智创外，实际控制人控制的其他企业共６家。

  除人水科技对外出租房产外，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均无实际运营，其中香港松霖集团、信卓智创、联正智创、励众合、水力士、松霖投资、厦门信卓仅进行对外投资，生活空间公司主营酒店运营，与公司的经营范围、主营业务存在明显的不同。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  （１）关联租赁

  报告期内，公司及松霖家居向关联方人水科技租赁场地的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  随着经营规模的扩大，公司原有场地已不能满足生产、办公需求，报告期内公司及子公司松霖家居向人水科技租赁部分场地用于办公、仓储和部分简易工序（装配、包装等工序，不涉及产品的核心技术及核心工艺）的生产用地，各期租赁金额分别为５９７．９７万元、６２６．７６万元、６９５．３６万元与２０４．６４万元，占同期营业成本的比例分别为０．６１％、０．５２％、０．５８％与０．９１％。

  在上述租赁事项中，人水科技统一支付整个厂区的水电费和电话费，然后再跟公司进行结算，报告期内应由公司及松霖家居承担的水电费及电话费金额分别为５０．９３万元、９６．７３万元、１３０．９４万元与２８．１９万元。

  （２）向关键管理人员支付薪酬

  报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬的金额分别为８１４．３９万元、９２８．６９万元、８９６．９３万元与１９７．１８万元。

  ２、偶发性关联交易

  （１）资金往来

  ①资金拆借

  报告期内，公司与关联方之间存在资金拆借的行为。公司分别参照各年年初中国人民银行一年期银行贷款利率，下浮１０％的比例，对资金拆入、资金拆出计提了相应的利息，具体情况如下：

  Ｉ、从关联方拆入资金

  单位：万元

  ■

  ＩＩ、向关联方拆出资金

  单位：万元

  ■

  ②委托贷款

  ２０１６年１０月２８日，公司与招商银行股份有限公司厦门分行签订《委托贷款委托合同》，委托该分行向人水科技发放委托贷款１６，０００．００万元，用于置换对人水科技的资金拆借款１６，０００．００万元。２０１７年３月在松霖投资增资后，人水科技偿还了上述委托贷款。

  针对该笔委托贷款，公司按照各年年初中国人民银行一年期银行贷款利率下浮３０％，计提相应的利息（２０１６年１０－１２月７２．４９万元，２０１７年１－３月１１９．６８万元）。

  ③临时性资金往来

  报告期内，公司与关联方之间存在相互提供资金而形成临时性资金往来的情况，主要是为了帮助公司、关联方完成各自银行存款任务或保持银行账户活跃度，未对外使用。临时性资金往来均在１个月内归还，时间跨度较短，因此未结算利息。

  ④代收、代付

  报告期内，公司与关联方之间存在部分代收、代付行为，主要包括：

  Ｉ、２０１６年、２０１７年吴文利分别为香港松霖科技垫付费用３８．６０万美元、０．２５万美元，２０１６年、２０１７年香港喜明和分别为香港松霖科技垫付０．０１万美元、０．０１万美元。截至２０１７年末，上述款项均已结清。

  ＩＩ、因报告期内的其他代收／代付行为，２０１６年、２０１７年公司分别支付０．９５万元与２０．４２万元。

  （２）因统一生产管理而采购产品

  ２０１５年之前，公司关联方水力士主要从事花洒、龙头、升降杆等卫浴产品的批发、零售。为统一生产管理、避免同业竞争，２０１５年起水力士已逐步停止运营。鉴于水力士当时尚有少量库存商品未处置，２０１６年公司参考同类产品的市场价格向其购买该等产品，金额仅为６．３４万元，规模很小。

  （３）为避免同业竞争、专注于主营业务而进行的架构调整、受让专利权

  ①收购意大利松霖１００％股权

  为避免同业竞争，２０１７年４月７日，香港松霖科技与香港信卓签订《股权转让协议》，约定以５万美元的价格受让后者所持有的意大利松霖１００％股权。２０１７年８月香港松霖科技完成收购，形成同一控制下企业合并。

  ②吸收合并松霖卫厨

  ２０１７年４月１日，松霖有限与松霖卫厨签订《吸收合并协议》，约定公司以增资换股的方式吸收合并松霖卫厨，继承和承接松霖卫厨全部资产、负债、业务。松霖有限于２０１７年５月２５日办妥工商变更登记手续，松霖卫厨于２０１７年５月２５日办妥工商注销登记手续。

  ③转让生活空间公司股权

  ２０１６年１０月，公司以１２，０００万元收购生活空间公司１００％股权，并于２０１７年１月增资１，０００万元。生活空间公司主要业务为酒店运营。为专注于主营业务，２０１７年８月１５日，公司与松霖投资签订《股权转让协议》，以１３，４６０．３８万元的价格将持有的１００％股权转让给松霖投资，并于２０１７年１１月２９日完成工商变更登记手续。

  ④受让专利权

  ２０１７年，周华松先生与松霖科技、松霖家居签署《专利权转让协议书》、《专利申请转让协议书》、《补充协议》，约定将其共同拥有的境内专利权无偿转让给松霖科技、松霖家居；与松霖科技签署《ＡＳＳＩＧＮＭＥＮＴ》、《ＤＥＥＤ ＯＦ ＡＳＳＩＧＮＭＥＮＴ》、《专利转让协议》、《ＡＳＳＩＧＮＭＥＮＴ ＣＯＮＴＲＡＣＴ》、《补充协议》，约定将其拥有／共同拥有的境外专利权无偿转让给松霖科技。

  （４）接受担保

  报告期内，关联方（周华松先生、吴文利女士、松霖投资）为公司银行融资之目的提供保证担保。

  ３、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

  （１）与人水科技之间的关联租赁

  报告期内公司与松霖家居向人水科技租赁场地，满足了经营规模扩大的需求，且交易价格公允，对公司财务状况、经营成果的影响较小。

  （２）资金往来

  报告期初，公司与关联方之间的资金拆借余额主要系报告期外发生。随着资金管理的规范，报告期内公司已逐步收回／偿还资金拆借款。此外，报告期内公司针对资金拆借，根据实际情况计提并支付了相应的利息，因此该事项未对公司造成不利影响。

  为完成各自银行存款任务或保持银行账户活跃度，报告期内公司与关联方之间存在一些暂时性的资金往来。该类资金往来一般在１个月内（短则当天）就收回，对公司的资金管理、生产经营不会造成较大影响。

  报告期内，公司与关联方之间发生的代收、代付行为规模不大，对公司财务状况、经营成果未产生不利影响。

  （３）因统一生产管理而采购产品

  ２０１６年公司向水力士采购产品，主要是为统一生产管理而产生的，对规范公司生产经营、保持公司业务独立性具有促进作用。

  （４）为避免同业竞争、专注于主营业务而进行的架构调整、受让专利权

  ２０１７年，为避免同业竞争，公司进行了一系列架构调整（收购意大利松霖１００％股权、吸收合并松霖卫厨），并受让周华松先生拥有／共同拥有的专利权，对公司财务状况、经营成果未产生不利影响。

  此外，２０１７年１１月公司转让了生活空间公司股权，主要是为了专注主营业务进行的调整，对公司财务状况、经营成果未产生较大的不利影响。

  （５）接受担保

  实际控制人及其他关联方为公司的银行融资行为进行担保的关联交易对公司的业务经营起到良好的促进作用，对公司财务状况和经营成果没有造成负面影响。

  ４、关联交易制度的执行情况及独立董事意见

  １、公司第一届董事会第八次会议及２０１８年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司三年关联交易的议案》、公司第一届董事会第十次会议及２０１８年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司２０１８年半年度关联交易的议案》、公司第一届董事会第十三次会议及２０１９年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司２０１８年年度关联交易的议案》、公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司２０１９年第一季度关联交易的议案》，对公司上述关联交易事项进行了确认。

  ２、公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为公司最近三年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；上述关联交易对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与公司及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下表：

  ■

  ■

  李绍滋、刘晓海、王艳艳自２０１７年６月２９日任公司独立董事，年津贴为１２万元。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受公司提供的其他福利待遇。

  八、控股股东及实际控制人的简要情况

  香港松霖集团为公司的控股股东。２０１２年８月２９日，香港松霖集团成立，成立时股本总数为５００，０００股普通股，股本总额为５００，０００美元，松霖投资持有其１００％股份。２０１３年１１月２２日，该公司增发新股１７０万股普通股，股本总额变更为２２０万美元。该公司目前持有香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证书》（编号：１７９３３６１），其注册地址为ＦＬＡＴ／ＲＭ １９Ｃ ＬＯＣＫＨＡＲＴ ＣＥＮＴＲＥ， ３０１－３０７ ＬＯＣＫＨＡＲＴ ＲＯＡＤ， ＷＡＮ ＣＨＡＩ， ＨＫ。

  周华松先生、吴文利女士夫妻为公司的实际控制人。

  九、发行人的简要财务信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人的简要财务信息

  １、资产负债表

  单位：元

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  ２、利润表

  单位：元

  ■

  ３、现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  ４、所有者权益变动表

  公司不存在少数股东，报告期内，合并报表所有者权益变动表如下：

  （１）２０１９年１－３月

  单位：元

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  （２）２０１８年度

  单位：元

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  （３）２０１７年度

  单位：元

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  （下转A12版）