本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形；

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；

  3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开与出席情况

  （一）会议召开情况

  1、 现场会议召开时间：2019年8月5日下午14:00

  网络投票时间：2019年8月4日至2019年8月5日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月4日下午15:00至2019年8月5日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室

  3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

  4、会议召集人：公司第三届董事会

  5、会议主持人：由公司董事长HAO HONG先生主持本次会议

  6、本次股东大会的会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、股东出席总体情况

  通过现场和网络投票的股东26人，代表股份118,573,390股，占上市公司总股份的51.2395％。其中：通过现场投票的股东13人，代表股份113,206,007股，占上市公司总股份的48.9201％。通过网络投票的股东13人，代表股份5,367,383股，占上市公司总股份的2.3194％。

  2、中小股东出席的总体情况

  通过现场和网络投票的股东24人，代表股份12,134,242股，占上市公司总股份的5.2436％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份6,766,859股，占上市公司总股份的2.9242％。通过网络投票的股东13人，代表股份5,367,383股，占上市公司总股份的2.3194％。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席或列席了现场会议。

  二、提案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本次股东大会审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》，具体表决情况如下：

  2.01、发行股票的种类和面值

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.02、发行方式和发行时间

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.03、发行对象及认购方式

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.04、定价方式和发行价格

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.05、本次发行数量

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.06、发行股票的限售期

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.07、募集资金数量及用途

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.08、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.09、本次发行股票上市地点

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.10、本次非公开发行股票决议的有效期限

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8、审议通过了《关于公司未来三年（2019年一2021年）股东分红回报规划的议案》

  表决结果：同意118,564,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；反对8,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,125,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.9308％；反对8,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0692％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》

  表决结果：同意118,541,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对32,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意12,101,868股，占出席会议中小股东所持股份的99.7332％；反对32,374股，占出席会议中小股东所持股份的0.2668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  三、律师出具的法律意见

  北京德恒律师事务所孙艳利律师、刘焕志律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

  该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、备查文件

  1、公司2019年第四次临时股东大会决议；

  2、《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

  二〇一九年八月六日