证券代码：０００７５０ 证券简称：国海证券 公告编号：２０１９－４６

  国海证券股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第八届董事会第二十次会议通知于２０１９年７月２２日以电子邮件方式发出，会议于２０１９年８月５日在广西南宁市滨湖路４６号国海大厦４楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。李宪明独立董事通过视频方式参加会议，其他８名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、《关于新设６家分支机构的议案》

  同意公司在江苏南京市设立１家分公司，在江苏南通市、江苏常州市、福建福州市高新区、云南玉溪市、山东德州市各设立１家证券营业部，并授权公司经营层办理新设上述６家分支机构的相关事宜。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于撤销４家证券营业部的议案》

  同意公司撤销百色靖西县金山街证券营业部、钦州浦北县解放路证券营业部、南宁佛子岭路证券营业部、德州齐河县黄河大道证券营业部，并授权公司经营层办理撤销上述４家证券营业部的相关事宜。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、《关于规范大集合资产管理业务的议案》

  同意授权公司经营层开展大集合规范整改的相关工作，具体如下：

  （一）授权公司经营层根据监管要求对大集合产品进行整改规范，办理大集合产品规范整改涉及的合同变更与运作管理的相关事宜。

  （二）授权公司经营层制定、修改及废止大集合产品规范整改工作过程中需要制定的相关制度。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、《关于修改公司章程的议案》

  审议通过如下事项：

  （一）同意修改公司章程相关条款，具体修改内容详见附件；

  （二）同意提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程部分条款涉及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

  五、《关于进一步明确公司首席风险官薪酬事项的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  六、《关于召开国海证券股份有限公司２０１９年第一次临时股东大会的议案》

  同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股份有限公司２０１９年第一次临时股东大会。其中，现场会议的时间为２０１９年８月２２日下午１４：３０，地点为南宁市滨湖路４６号国海大厦１楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１７修订）》的有关规定执行。

  会议审议如下提案：

  （一）《关于修改公司章程的议案》

  （二）《关于审议〈国海证券股份有限公司对外捐赠办法〉的议案》

  上述第（一）项议案需经股东大会特别决议审议通过。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一九年八月六日

  附件

  《国海证券股份有限公司章程》修订对照表

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  证券代码：０００７５０ 证券简称：国海证券 公告编号：２０１９－４７

  国海证券股份有限公司关于召开

  ２０１９年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会是２０１９年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。

  ２０１９年８月５日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司２０１９年第一次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

  （五）会议召开的日期、时间：

  １．现场会议召开时间：２０１９年８月２２日下午１４：３０。

  ２．网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１９年８月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  （２）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１９年８月２１日（股东大会召开当日的前一日）下午１５：００至２０１９年８月２２日（股东大会召开当日）下午１５：００期间的任意时间。

  公司将在２０１９年８月１７日发出本次股东大会的提示性公告。

  （六）会议的股权登记日：２０１９年８月１５日。

  （七）会议出席对象：

  １．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  截至２０１９年８月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２．本公司董事、监事和高级管理人员。

  ３．本公司聘请的律师。

  ４．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点：南宁市滨湖路４６号国海大厦１楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）《关于修改公司章程的议案》

  （二）《关于审议〈国海证券股份有限公司对外捐赠办法〉的议案》

  上述第（一）项议案需经股东大会特别决议审议通过。上述议案已分别经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司分别于２０１９年７月２日、８月６日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《国海证券股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》、《国海证券股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》及其附件，以及本公告附件３。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

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  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：

  个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

  法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

  股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

  （二）登记时间：

  ２０１９年８月１６日至２０１９年８月２１日，上午９：３０ －－１１：３０，下午１４：００－－１７：００ （休息日除外）。

  （三）登记地点：公司董事会办公室。

  （四）受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

  １．委托人的股东账户卡复印件。

  ２．委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

  ３．委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件２）。

  ４．受托人的身份证复印件。

  （五）会议联系方式：

  联系电话：０７７１－５５３９０３８ ０７７１－５５３２５１２

  传 真：０７７１－５５３０９０３

  电子邮箱：ｄｓｈｂｇｓ＠ｇｈｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

  联 系 人：刘峻、李素兰

  （六）参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。网络投票的投票程序及要求详见本通知附件１。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议。

  附件：１．参加网络投票的具体操作流程

  ２．授权委托书

  ３．《国海证券股份有限公司对外捐赠办法》

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一九年八月六日

  附件１

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码：３６０７５０；

  （二）投票简称：国海投票；

  （三）填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  （四）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  （一）投票时间：２０１９年８月２２日的交易时间，即０９：３０一１１：３０和１３：００一１５：００。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为２０１９年８月２１日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１９年８月２２日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件２

  授权委托书

  本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：０００７５０，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司２０１９年第一次临时股东大会，特授权如下：

  一、代理人具有表决权

  二、本人（本单位）表决指示如下：

  ■

  三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

  委托人（亲笔签名、盖章）：

  委托人证券账户号码：

  委托人身份证号码：

  委托人持股性质、数量：

  委托人联系电话：

  委托人联系地址及邮编：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

  代理人签字：

  代理人身份证号码：

  代理人联系电话：

  注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

  附件３

  国海证券股份有限公司对外捐赠办法

  第一章 总则

  第一条 为更好地履行社会责任，进一步规范对外捐赠行为，维护股东权益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、广西自治区国资委《关于加强企业对外捐赠管理有关事项的通知》（桂国资发〔２０１３〕７０号）等相关规定，结合公司有关管理制度，制定本办法。

  第二条 对外捐赠是指企业自愿无偿将有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

  第三条 本办法适用于国海证券股份有限公司（以下简称公司）。公司下属企业应按照法人治理原则，建立健全本企业对外捐赠管理制度并按规定实施对外捐赠行为。

  第二章 对外捐赠的范围和原则

  第四条 对外捐赠的范围。捐赠包括公益性捐赠、救济性捐赠和其他捐赠。

  （一）公益性捐赠。指对教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、节能减排等社会公益事业的捐赠。

  （二）救济性捐赠。指对遭受自然灾害地区、定点扶贫地区、定点援助地区以及慈善协会、红十字协会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体的捐赠等。

  （三）其他捐赠。指除上述捐赠外，出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

  第五条 对外捐赠的原则。

  （一）权责清晰。用于对外捐赠的资产应当权属清晰、权责明确，应为公司有权处分的合法财产，包括现金资产和实物资产等；不具处分权的财产或不合格产品不得用于对外捐赠。公司是捐赠行为的主体，经营者或者其他职工不得将公司拥有的资产以个人名义对外捐赠。

  （二）载体明确。除国家有特殊规定的捐赠项目之外，对外捐赠应当通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或政府部门进行。党委、政府组织的捐赠，以及国资委、监管部门、行业自律组织等牵头组织的捐赠，公司应按要求认真组织实施。对于有关社会机构、团体的摊派性捐赠，应当依法拒绝。

  （三）量力而行。对外捐赠应当充分考虑公司经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等财务承受能力，在年度捐赠预算内合理确定对外捐赠支出规模和支出标准。资不抵债、经营亏损或者捐赠行为影响正常生产经营时，除特殊情况外，一般不得安排对外捐赠支出。

  （四）诚实守信。按照内部程序审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。严禁发生各类虚假捐赠等有损公司形象或可能带来风险的行为。

  第三章 对外捐赠的程序及管理权责

  第六条 对外捐赠实行预算管理。对外捐赠支出应当纳入公司年度预算管理，并编制专项说明，详细说明全年对外捐赠预算支出项目、支出方案及支出规模等预算安排，并对上年捐赠的实施情况及捐赠预算执行情况进行总结。对于预算外的对外捐赠事项，应履行相关审批程序后方可实施。

  财务管理部组织公司各下属企业每年按要求编制对外捐赠预算，并纳入公司年度预算统一管理。各下属企业应按本条规定要求编制专项说明报公司对外捐赠职能管理部门汇总。

  第七条 对外捐赠实行审批制。公司成立对外捐赠审核组，负责审核对外捐赠事项。审核组成员由办公室、党群工作部、财务管理部、法律事务部负责人组成，必要时可根据项目具体情况增加相关专业审核人员。公司对外捐赠由申请部门提出后，党群工作部作为对外捐赠职能管理部门，负责对外捐赠立项审核，初步判断必要性及可行性后提交审核组会商，审核组形成一致意见后按审批权限报批。

  第八条 对外捐赠审批权限。

  （一）对外捐赠支出金额在年度预算内的，单个捐赠项目１０万元以下的，经申请部门分管领导、对外捐赠职能管理部门分管领导、总裁审核后，提交董事长审批；单个捐赠项目１０万元（含）至１００万元的，提交董事长办公会审批；单个捐赠项目１００万元（含）至５００万元的，提交董事会审批；单个捐赠项目５００万元（含）以上的，提交股东大会审批。具体程序如下：

  申请部门－－对外捐赠职能管理部门－－对外捐赠审核组－－财务管理部－－法律事务部（如涉及签署合同的）－－申请部门分管领导、对外捐赠职能管理部门分管领导一总裁－－董事长－－董事长办公会（单个捐赠项目１０万元（含）以上）－－董事会（单个捐赠项目１００万元（含）以上）－－股东大会（单个捐赠项目５００万元（含）以上）。

  （二）对外捐赠金额在年度预算外的，需履行公司预算管理规定的决策程序后再组织实施。

  （三）涉及固定资产捐赠的，除履行上述审批程序外，还需履行公司固定资产管理办法规定的程序。

  （四）有关主管部门对捐赠事项如有报备或信息披露要求的，还需履行有关规定。

  第九条 加强对外捐赠的监督与管理。

  （一）对外捐赠职能管理部门负责跟踪对外捐赠执行情况，出现变更捐赠资金用途等与捐赠预定事项不相符的情况时，应及时向公司报告，如在捐赠款项拨付前出现上述情况的，应重新履行审批程序。

  （二）对外捐赠职能管理部门负责做好外捐赠事项的登记工作，办公室负责按上市公司信息披露要求做好对外捐赠事项的信息披露工作。

  （三）公司通过纪检监察、内部审计、中介机构审计等多种渠道开展对外捐赠工作的监督检查工作。担任公司下属企业监事的公司员工应当将下属企业对外捐赠管理与实施情况纳入监督检查范围。

  （四）各下属企业应严格按照本企业对外捐赠管理制度实施对外捐赠行为，并在每笔对外捐赠项目发生五个工作日内，向公司对外捐赠职能管理部门和办公室报备对外捐赠实施情况。

  （五）公司对外提供捐赠的，由主办部门负责取得合法凭据，并由财务管理部门做好账务和税务处理。

  第四章 罚则

  第十条 违反本办法的行为包括但不限于：

  （一）不按规定程序开展对外捐赠工作的；

  （二）不履行或者未恰当履行职责而导致公司利益受损的；

  （三）其他违反法律法规及本办法规定的行为。

  第十一条 对上述违规行为，视违规情节轻重扣减相关责任人员的年度考核分值０．５－３分。具体按照公司考核管理办法执行。

  第十二条 因违反本办法规定需进行问责处理的，按公司问责制度执行。

  第五章 附则

  第十三条 本办法由对外捐赠职能管理部门负责制定、解释和修订。

  第十四条 本办法经股东大会审议通过后，自印发之日起实施。