本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次回购股份议案已经广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年7月26日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。

  ● 公司拟使用不低于人民币4亿元（含4亿元），不超过人民币8亿元（含8亿元）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。拟回购股份的价格不超过人民币9元/股（含9元/股）。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，即2019年7月27日起至2020年1月26日止。

  ● 本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司在回购股份完成之后三年内未能顺利实施股权激励，则未使用部分将依法予以注销。

  ● 相关风险提示：

  1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、本次回购股份将用于后续股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险；

  4、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

  一、回购方案的审议及实施程序

  2019年7月26日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

  根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，同时建立健全长效激励机制，调动各方面积极性，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。

  本次回购股份拟全部用于实施股权激励，若公司在回购股份完成之后三年内未能顺利实施股权激励，则未使用部分将依法予以注销。

  （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

  （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

  （四）回购股份的期限

  1、自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内，即2019年7月27日至2020年1月26日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下述期间回购公司股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购股份拟用于股权激励，如按本次回购资金总额上限人民币8亿元、价格上限人民币9元/股测算，具体如下：。

  ■

  具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

  （六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币9元/股（含9元/股），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  （七）本次回购的资金总额及资金来源

  公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币8亿元（含8亿元），资金来源为自有资金，具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  如按本次回购资金总额上限人民币8亿元、价格上限人民币9元/股测算，若回购股份全部用于股权激励，则公司股权结构不会发生变动。如回购股份无法授出，则依法注销后公司股本结构变化情况如下：

  ■

  （九）本次回购股份对公司经营、财务、未来发展及维持上市地位等可能产生影响的分析

  截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为3,846,236.63万元，归属于上市公司股东的净资产为1,630,777.42万元，流动资产为978,874.16万元，资产负债率为49.20%。假设本次回购资金上限人民币80,000万元全部使用完毕，回购资金分别约占公司截至2018年12月31日总资产的2.08%、归属于上市公司股东净资产的4.91%、流动资产的8.17%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如按回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币9元/股测算，预计回购股份数量不超过88,888,888股，约占公司目前总股本的3.26%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定〉的通知》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，有利于公司完善长效激励机制，促进公司健康可持续发展，本次回购具有必要性。

  3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次回购方案具有合理性和可行性。

  综上，我们同意本次回购公司股份事项。

  （十一）上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  2018年11月1日、11月2日，公司发布了《广州发展关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》、《广州发展关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的补充公告》，公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）一致行动人广州国发资本管理有限公司（简称“国发资本”）计划自2018年11月1日起6个月内通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式择机增持公司股份，拟增持金额累计不低于人民币2,000万元，不超过人民币2亿元，增持计划不设价格区间。2019年5月6日，公司发布了《关于控股股东一致行动人增持股份进展暨增持计划延期的公告》，因资本市场环境发生重大变化、增持计划实施期间受春节假期和定期报告窗口期等因素影响以致有效增持时间大大缩短等原因，广州国发将本次增持计划实施期限延长6个月，延期至2019年10月31日，除此之外原增持计划其他内容不变。广州国发及国发资本承诺，在增持期间及增持完成后12个月内不减持所持有的广州发展股份。截至2019年7月26日，广州国发持股数无变化，国发资本累计增持公司股份3,515,206股。

  除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月没有买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  2019年7月22日至25日，公司分别向董监高、控股股东广州国发及其一致行动人国发资本、持股5%以上的股东中国长江电力股份有限公司及其一致行动人长电资本控股有限责任公司发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至2019年7月26日，公司董监高、广州国发及国发资本、中国长江电力股份有限公司及长电资本控股有限责任公司回复其未来3个月、未来6个月未有减持公司股份计划。

  （十三）回购股份后依法注销的相关安排

  本次回购股份拟用于股权激励，若公司未能在回购股份完成之后3年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  三、回购账户开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

  持有人名称：广州发展集团股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882823542

  四、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、本次回购股份将用于后续股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险；

  4、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一九年八月六日