声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《中国建材股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券受托管理协议》、《中国建材股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及中国建材股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  一、2017年可续期公司债券基本情况

  2017年8月22日，经中国证监会（证监许可[2017]1554号文）核准，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”、“公司”或“发行人”）获准面向合格投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的可续期公司债券。

  2017年10月13日至2017年10月16日，发行人成功发行中国建材股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）（品种一：债券简称为17建材Y1，债券代码为143923；品种二：债券简称为17建材Y2，债券代码为143924），品种一发行规模为30亿元，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二发行规模为15亿元，品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  2018年6月6日至2018年6月7日，发行人成功发行中国建材股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）（品种一：债券简称为18建材Y1，债券代码为143980；品种二：债券简称为18建材Y2，债券代码为143981），品种一发行规模为9亿元，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二发行规模为3亿元，品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  2018年8月10日至2018年8月13日，发行人成功发行中国建材股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）（品种一：债券简称为18建材Y3，债券代码为143998；品种二：债券简称为18建材Y4，债券代码为143999），品种一发行规模为8亿元，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二发行规模为5亿元，品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  2018年10月19日至2018年10月22 日，发行人成功发行中国建材股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第三期）（品种一：债券简称为18建材Y5，债券代码为136947；品种二：债券简称为18建材Y6，债券代码为136948），品种一发行规模为10亿元，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二发行规模为8亿元，品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  2019年1月22日至2019年1月23 日，发行人成功发行中国建材股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第一期）（品种一：债券简称为19建材Y1，债券代码为155962）。发行人和主承销商决定行使品种间回拨选择权，将品种二全额回拨至品种一。品种一发行规模为15亿元，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  截至目前，上述债券尚在存续期内。

  二、重大事项

  中国建材股份有限公司于2019年8月1日发布《中国建材股份有限公司关于美国石膏板诉讼近期进展的公告》及《中国建材股份有限公司关于副董事长及执行董事辞任的公告》，两则公告具体内容如下：

  （一）《中国建材股份有限公司关于美国石膏板诉讼近期进展的公告》

  中国建材股份有限公司（简称“公司”）下属子公司北新集团建材股份有限公司（简称“北新建材”）的全资子公司泰山石膏有限公司（简称“泰山石膏”）及泰安市泰山纸面石膏板有限公司（泰山石膏的全资子公司，与泰山石膏合称“泰山”）在美国石膏板诉讼案件中拟与原告和解集体的律师签署和解协议（简称“和解协议”）。

  1、和解协议的主要内容

  根据和解协议，和解集体同意自和解协议生效日起，完全地、最终地和永远地放弃及豁免任何和所有针对泰山及其他被豁免方的豁免的索赔权，并且承诺不再对任何和所有针对泰山及其他被豁免方的豁免的索赔权提起诉讼。豁免的索赔权指集体成员针对泰山及其他被豁免方的有关案涉中国石膏板的索赔和其他损失。其他被豁免方包括但不限于公司及北新建材。

  参与和解的集体（和解集体）的成员即“集体成员”包括所有在Amorin案和Brooke案中具名的原告（简称“已知集体成员”）以及所有其他宣称使用了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主（简称“未知集体成员”），但不包括：（1）已经签署和解协议的Amorin案（佛罗里达州）所涉及的498户原告（2019年3月19日港股公告）；（2）在The Mitchell Co., Inc.诉Knauf Gips KG案件（以下简称Mitchell案，泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商；（3）针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填写补充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。

  作为和解的对价，泰山拟同意按照和解协议规定的如下方式支付2.48亿美元（简称“和解数额”，包括原告诉讼律师的律师费，但不包含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用）。泰山向美国法院登记处存入：（1）2,480万美元，于美国法院作出初步批准和解的命令（以下简称初步命令）后30天内；（2）7,440万美元，于初步命令后120天内；和（3）14,880万美元，于美国法院作出批准和解的最终命令和判决（以下简称最终命令和判决）后60天内。

  在各方签署和解协议后，和解协议必须经美国法院批准后方可生效。若法院作出初步命令，则其将（1）给集体成员一段时间以决定他们是否退出和/或就和解协议发表反对意见，并且（2）将在作出批准集体和解的最终命令和判决之前，举行公平听证会。作为最终命令的一部分，美国法院应签发一份禁令，永久性禁止未选择退出的集体成员诉求任何与声称归责于泰山和/或其他被豁免方的中国石膏板相关的索赔权。

  若（1）美国法院未作最终命令，或（2）任何集体成员在公平听证会召开14天前选择退出且泰山因此善意地决定行使终止和解协议的权利，或（3）本次和解未能满足以下所述生效条件（见下文），则泰山所支付的和解款项将于扣除向Amorin案待和解原告及Brooke案原告邮寄集团和解通知的费用及合理行政开销之后，全部返还给泰山。

  本次和解协议的生效日为以下事件（生效条件）发生的最晚日期：

  （1）泰山与原告和解集体律师签署和解协议；

  （2）美国法院已于公平听证会后签发了最终命令和判决，并且为以下任一情况：

  1） 最终命令和判决的上诉期届满且未提出上诉之次日；或

  2） 如就最终命令和判决提起了上诉，命令和判决被维持，或任何以 及所有上诉或提请重新辩论或再审议的要求被驳回或否决，且判决无需再经过任何上诉审查之次日。

  和解协议中载有以下退出与终止和解的相关机制：

  （1）集体成员退出相关权利

  在美国法院初步批准和解之日（简称“通知期限起算日”）后10日内，和解集体律师向和解集体成员发送集体和解通知（简称“通知”），集体成员将在通知期限起算日起的70天内（或美国法院指定的该等不同的期限）有权选择退出和解；但是，在通知期限起算日起的21天以内作出的退出选择将不发生效力。如果法院签发最终命令和判决，和解将作为具有排他性的救济手段将对任何未能及时退出的集体成员具有约束力。

  （2）终止及取消和解的情形

  以下任一情形发生时，和解协议应被终止且取消：

  1） 美国法院拒绝作出初步批准命令或禁令；

  2） 美国法院未召开公平听证会；

  3） 美国法院未做出最终命令，或更高审级美国法院推翻了该等命令与判决，或该等命令和判决的内容与和解协议的条款不一致；或者

  4） 任何法院拒绝不可再诉地驳回针对泰山的豁免的索赔。

  （3）以下任一情形发生时，泰山有权自主决定撤回及取消其在该和解协议中的义务：

  1） 通知未能遵守美国法院的命令；

  2） 和解集体律师代表和解集体实质性违反了和解协议，且该等违约实质性地使和解协议的目的不能实现；

  3） 针对泰山的索赔未被不可再诉地驳回；

  4） 美国法院未做出禁令；或者

  5） 除以各方书面同意的方式外，和解协议在任何实质性方面发生改变。

  （4）泰山有权在诚信地基础上自主决定在公平听证会召开14天前通过退出通知终止该和解协议。

  （5）如果泰山实质性地违反和解协议，且该等违约实质性地使该和解协议的目的不能实现，则和解集体律师可以自主决定寻求任何可获得的救济。

  和解协议以及和解协议各方的权利将受路易斯安那州法律的管辖，包括解释、有效性、履行和执行的所有事项。

  有关和解协议的进一步详情，请参阅北新建材于深圳证券交易所网站刊发的公告。

  2、本次和解对公司的影响

  （1）根据和解协议，泰山预计其将支付的和解金额共计2.48亿美元。尽管该2.48亿美元应当通过分期付款的方式进行支付，但根据会计准则的相关规定，该2.48亿美元将作为预计负债以单一数额一次性反映在泰山石膏2019年上半年的财务报表中，并预期会对泰山石膏及北新建材（于北新建材的合并财务报表中）2019年上半年净利润造成约人民币1,704,925,600元的不利影响。尽管有上述财务影响，预期公司2019年1-6月未经审核的权益持有人应占利润（净利润）较2018年同期仍将预计增加超过50%（详见公司2019年7月12日的H股公告）。

  （2）上述石膏板诉讼属于集体诉讼，该类案件适用的美国民事诉讼程序素以旷日持久、复杂繁琐、费用昂贵而闻名，且原告所主张的索赔数额可能很高。作为被告，即使胜诉，所支出的诉讼费用及律师费亦将很庞大并且也得不到任何补偿。

  公司、北新建材及泰山自出席应诉美国石膏板诉讼以来，投入了大量人力物力，和解将最终解决前述集体诉讼的纠缠，化解重大诉讼的风险，有利于大幅降低诉讼成本，节约人力物力及时间精力，有利于公司、北新建材及泰山为其集中精力开展生产经营活动。公司不认为支付上述和解金额会对公司、北新建材或泰山的正常经营活动造成任何重大不利影响。

  泰山拟签署此和解协议，仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为（1）承认美国法院对公司、北新建材和泰山具有案件管辖权；（2）北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题；或（3）泰山和其他被豁免方承认在相关诉讼中应承担法律责任。

  3、其他信息

  鉴于和解触发了泰山于2019年3月签署的涉及Amorin案已和解原告的和解与责任豁免协议（简称“Amorin和解协议”中的可能调整条款（详见公司日期为2019年3月19日的港股公告），泰山可能被要求向Amorin案已和解原告支付Amorin和解协议规定的一笔差额（数额可能由于达成协议进一步降低），待有关各方就此达成协议后，北新建材将于有需要或适合时再作出公告。

  Mitchell案以及任何将来可能选择行使其于和解协议下的退出权的集体成员的诉讼仍将继续进行。公司将继续跟进美国石膏板诉讼的进展，并将于有需要或适合时再作出公告。

  （二）《中国建材股份有限公司关于副董事长及执行董事辞任的公告》

  中国建材股份有限公司董事会（简称“董事会”）收到彭建新先生的书面辞职报告，彭建新先生（简称“彭先生”）因达到法定退休年龄，已辞任公司副董事长及执行董事职务。辞任后彭先生不再担任公司任何职务。彭先生的辞任自二零一九年七月三十日起生效。

  彭先生确认其与董事会并无意见分歧，亦无其他与辞任有关的事项须提请注意。

  根据公司章程规定，副董事长不能履行职权时，由董事长指定的一名董事履行职务。彭先生辞任董事不会导致董事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数，不会影响董事会决议的有效性。公司将加快推动董事补选的相关进程。

  公司董事会成员现构成如下：

  执行董事：

  曹江林先生（董事长）、彭寿先生（总裁）、崔星太先生（副总裁）

  非执行董事：

  徐卫兵女士、常张利先生、陶铮先生、陈咏新先生、沈云刚先生、范晓焱女士

  独立非执行董事：

  孙燕军先生、刘剑文先生、周放生先生、钱逢胜先生、夏雪女士

  美国石膏板诉讼的近期进展及副董事长及执行董事辞任的事项不会对公司的正常经营、财务状况及偿债能力构成重大不利影响，不涉及《债券持有人会议规则》中约定的应召开债券持有人大会的事项，无需召开债券持有人大会。

  中信证券作为17建材Y1、17建材Y2、18建材Y1、18建材Y2、18建材Y3、18建材Y4、18建材Y5、18建材Y6、19建材Y1的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及《中国建材股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券受托管理协议》的约定，出具本受托管理人临时报告。

  中信证券将勤勉履行各项受托管理职责，持续关注发行人上述公告所述事项的进展情况，督促发行人及时履行信息披露义务，切实保障全体债券持有人的权益。

  中信证券特此提请全体债券持有人关注发行人上述公告所述事项的进展情况，并请投资者对相关事项做出独立判断。

  债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  2019年8月6日