本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示：以下关于福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行分析，并提出填补被摊薄即期回报的具体措施：

  一、本次公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响

  （一）测算假设及前提

  1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；

  2、假设本次可转债于2020年3月末完成发行，且存在所有可转债持有人于2020年9月末全部转股和2020年末全部未转股两种情况。该发行完成时间仅为估计，用于计算本次发行可转债对每股收益的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响；

  4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为90,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设本次可转债的转股价格为48元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际的初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

  6、假设2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照持平、增长10%分别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  7、测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年度和2020年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司每股收益的影响分析

  基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

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  注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。

  在上述假设条件下，当2020年净利润与2019年持平时，本次可转债发行当年的基本每股收益和稀释每股收益较上年均有所下降。因此，本次可转换公司债券发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

  二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，若大部分可转换公司债券未来转股，将使得公司总股本较发行前出现较大规模增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益的实现存在滞后性，因此公司净利润在短期内不会因本次募投项目的实施出现大规模增长，本次发行后公司每股收益可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

  （一）有效缓解公司当前的产能瓶颈

  随着速冻食品的市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，市场的订单需求呈明显上升态势。同时速冻食品的销售具有一定的季节性，每年的销售旺季产销矛盾突出，公司的订单需求远超过最大生产能力，公司现有的产能已无法充分满足来自市场的消费需求，生产规模明显不足，若不对现有生产线进行扩建，未来将无法适应速冻食品行业的快速发展。

  本次募集资金投资项目的实施，将使公司速冻食品的生产能力得到充分的扩充，有效满足市场需求。同时，产能的增加使得公司面对上游供应商的话语权进一步增强，产量的提升将带来规模优势和资源使用效率的提高，使得公司产品的单位研发和生产成本降低，市场竞争力和整体盈利能力也将相应得到提高。

  （二）有利于公司区域性布局，符合公司战略发展规划

  作为国内速冻火锅料行业老牌劲旅，公司市场占有率和品牌影响力仍在持续扩大，头部效应愈加显现，公司速冻米面制品特别是速冻发面类制品的销售区域也逐渐覆盖到全国大多数区域；公司以华东大区为根据地市场，东北和华北大区为重点市场，进一步快速发展其他区域市场。目前，公司已在福建、江苏、辽宁、四川等地建立生产基地，并计划在其他区域建立生产基地，以形成遍布全国的生产布局。

  近几年，随着公司对各地区市场消费者的培育，以及消费者对速冻火锅料制品消费习惯的逐渐形成，公司在全国范围内的销售收入逐年增长，在区域方面，公司在巩固华东、东北等传统强势市场的基础上，加大对华中、华北等区域市场的开发。本次募集资金投资项目的实施是通过在湖北、河南、辽宁等地新建速冻食品生产线项目，以速冻火锅料制品、速冻面米制品、速冻菜肴制品全品类生产辐射华中、华北、东北等区域，从而达到进一步提高市场占有率、降低运输成本的目的。因此，本项目的实施不仅符合公司长期以来的发展战略规划，而且有助于公司完成“销地产”模式的战略布局，有利于公司继续保持并巩固在速冻食品行业的优势，占领行业制高点。

  （三）当地物产资源丰富，可保障原材料的充足供应，降低原材料采购成本

  湖北省位于中国中部地区，属亚热带季风气候，气候温和、雨量充沛，湖泊数量众多且分布广泛，素有“千湖之省”的美誉。由于其独特的地理和气候优势，湖北成为我国最为集中的淡水产品养殖和加工基地。根据《湖北省渔业发展第十三个五年规划》，“十二五”期间，湖北省淡水产品总量持续稳定增长，到2015年水产品总量455万吨，占全国淡水产品总量的13.7%，连续20年居全国第一。

  河南省是我国农业大省，有“中原粮仓”之称，根据国家统计局数据显示，2018年，河南省粮食产量达到6,649万吨，仅次于黑龙江省，排名全国第二。同时，河南还是畜牧业大省，其肉牛、生猪、家禽等饲养量均居全国前列。

  公司速冻调制食品的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类等，而湖北和河南是上述主要原材料的重要产区，公司在当地建设生产基地，可以保障原材料的充足供应，有利于节省运输费用、降低原材料采购成本。

  （四）对当地经济和社会发展带来积极影响

  公司凭借多年的稳健发展已建立了多个生产基地，产品畅销全国30多个省区的600多家商超及经销商；并荣获“国家级企业技术中心”、“农业农村部冷冻调理水产品加工重点实验室”、“国家冷冻调理水产品加工技术研发分中心（厦门）”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”、“CNAS国家实验室证书”及“福建省海洋产业龙头企业”等多项殊荣。对当地经济来说，公司产能扩充带来的规模效应不但能够刺激项目建设地的经济发展，还能带动当地的劳动就业，为国家和地方政府带来更多税收收入。

  （五）本项目的建设有利于带动行业产业链的发展

  速冻食品产业链条较长，涉及到上游原料生产及初加工、速冻食品生产、全程冷链运输、下游贸易商和终端零售网点，到最后一公里至消费者餐桌。畜牧养殖业、水产养殖捕捞业及冷链物流业作为整个产业链的重要组成部分，在生产加工技术水平、产品种类、产品结构等方面也随之得到了蓬勃发展。整个产业链条的各参与群体均将会受益于速冻调制食品市场的扩容。

  （六）满足本次募集资金投资项目的资金需求

  本次募集资金投资项目为湖北安井食品有限公司年产15万吨速冻食品（速冻面米食品、速冻调制食品等）生产建设项目、河南安井食品有限公司年产10万吨速冻食品生产建设项目以及辽宁安井食品有限公司新建年产4万吨速冻调制食品，总投资为108,600万元，拟以募集资金投入不超过90,000万元。目前，公司账面虽然有一定的货币资金，但均具有明确的用途，仅能保证其他资本性项目支出以及日常生产经营活动的需求，因此公司考虑通过本次可转债发行融资满足该项目资金需求。

  综上，通过本次公开发行可转换公司债券，公司将在产业布局、产品种类、资本实力等多个方面提高可持续发展能力，有利于公司进一步增强核心竞争力和抗风险能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场资源等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，旨在促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展，进一步提高公司在速冻食品行业内的地位。通过新建生产基地建设项目，可以缓解目前产能不足的瓶颈，从而及时抓住行业快速发展的良好机遇，进一步提高公司盈利能力。募集资金投资项目的实施将有利于公司的未来发展，促进公司经营业绩和财务结构的改善。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场资源等方面的储备情况

  1、人员储备

  为提高管理和生产运作的效率，本次募投项目运行所需人员将以内部培养为主，部分基层生产人员和销售人员将从外部招聘。

  经过多年的发展，目前公司已经储备了600多名技术人员和管理人员，为适应业务发展需要，公司还将重点引进具有实践经验的技术、管理、市场营销等方面的高级人才，并通过绩效激励等形式确保人才的稳定性。

  2、技术储备

  公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，在速冻火锅料制品、速冻面米制品等产品加工上具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术基础。本次募集资金投资项目的运营实施以及未来新产品研发可直接使用公司现有的成熟生产技术。

  3、市场储备

  经过多年的发展，公司销售网络已经覆盖全国多个城市。截至目前，公司营销中心下设5个分公司，38个联络处和5个独立工作站。其中，分公司分布于上海、南京、合肥、厦门、北京五个大中型城市，联络处分布于广州、沈阳、郑州、成都、福州等全国主要城市。

  五、公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升经营业绩，增强持续回报能力，具体措施如下：

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

  公司主要从事速冻火锅料制品、速冻面米制品和速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，产品涵盖了300多个品类，是行业内产品线较为丰富的企业之一。经过多年发展，公司已形成了以华东地区为中心，并以此辐射全国的营销网络，并逐步成长为国内较具影响力和知名度的速冻食品生产企业之一。2016年、2017年及2018年，公司营业收入分别为29.97亿元、34.84亿元及42.59亿，净利润分别1.77亿元、2.02亿元及2.70亿元，公司速冻食品的收入规模和盈利水平呈现总体上升趋势。近几年，产能受限导致产品供不应求，在一定程度上阻碍了公司的发展，随着本次募投项目实施产能的释放，预计公司未来收入水平将进一步提升。

  2、公司现有业务板块面临的主要风险

  公司专注于速冻火锅料制品、速冻面米制品和速冻菜肴制品的研发、生产和销售，目前已经成长为国内较具影响力和知名度的速冻食品生产企业之一。公司现有业务面临的主要风险如下：

  （1）产品生产环节存在的食品安全风险

  随着人民生活水平的提高，对于食品安全的要求与日俱增，食品安全也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。企业一旦发生重大食品安全事故，不仅直接关乎消费者的身体健康，对企业的声誉和经营都将造成损失和影响。若公司在生产过程中任一环节出现疏忽导致发生食品安全问题或事故，都有可能影响公司品牌和信誉度，导致公司遭受处罚，并存在进一步引起消费者诉讼的可能，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

  （2）产品流通环节存在的食品安全风险

  产品流通环节的质量控制主要包括冷链储运和终端销售两个方面。

  从储运环节来看，为了保证食品的新鲜度和安全性，公司所有产品实行全程冷链物流配送。但若因物流公司的疏忽或者在运输过程中的一些偶发性事件，都有可能造成食品卫生安全问题，从而影响公司的品牌形象。此外，速冻食品冷链储运环节目前已成为制约速冻食品行业快速健康发展的短板，而目前速冻食品冷链物流环节缺乏国家或行业标准，同样对生产企业造成了一定的影响，并可能导致相应的风险。

  从终端销售来看，由于公司的下游经销商和商超分布于全国，若经销商或商超在销售过程中未按规定进行保存导致食品安全发生问题，同样将对公司品牌形象造成影响。

  （3）原辅材料采购存在的质量控制风险

  公司的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类及其他辅料等，上游原材料的质量将直接关乎最终产品的质量。若公司在采购过程中任一环节出现疏忽，未能发现所采购的原材料存在的质量问题，或在采购后因保存不善导致原材料发生变质，都将对最终产品的质量造成影响。

  （4）原材料价格波动的风险

  公司生产所需的主要原材料为大宗农产品，包括鱼糜、肉类和粉类等。报告期内，产品原材料成本占营业成本的比例较高，原材料价格的波动直接影响公司的盈利能力。未来若原材料价格波动幅度过大，有可能造成公司盈利水平的大幅波动。

  除上述主要风险外，公司业务面临的风险还包括市场竞争风险、跨区经营风险、技术风险、管理风险、财务风险、政策风险等。

  3、公司主要改进措施

  针对各个环节的食品安全风险，公司拟采取如下改进措施：加大研发投入，购置先进设备，并引进高端技术人才，围绕食品安全检测和质量控制、速冻调制食品研发等多个方面开展研究，从技术层面控制食品安全风险；在采购环节，对上游供应商进行严格筛选和定期评估，并按照进货查验制度对进厂原材料进行检验，从产品源头上控制质量风险；在操作环节，加强对基层生产人员的上岗培训，主要包括安全生产培训、食品卫生安全意识培训、生产操作标准化培训等，并须通过书面考试及现场操作考评；在冷链储运环节，采取招投标方式，选择具备冷链储运资质的第三方物流公司；在销售渠道质量控制方面，公司向商超派驻现场人员进行管理的方式，对经销商进行定期渠道稽核，确保其产品销售符合食品安全卫生标准的规定和公司产品流通管理等规定。

  对于其他风险，公司计划通过内部培养和外部引进技术、营销、管理等领域的优秀人才，提高产品和技术创新能力，不断拓宽产品结构，并加强公司营销体系建设，增强公司的抗风险能力。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金高效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

  1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

  公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保障募集资金按照预定用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。

  2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  公司本次公开发行募集资金用于在湖北、河南和辽宁新建速冻食品生产线项目，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  3、加强公司管理，提升营运效率和盈利水平

  公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员的学习培训，提升其管理能力和创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张的需要，并进一步完善公司管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

  本次可转债发行完成后，公司将加强内部管理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升公司盈利水平，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  七、公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  公司控股股东新疆国力民生股权投资有限公司、实际控制人章高路为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

  1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、承诺切实履行安井食品制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给安井食品或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对安井食品或者投资者的补偿责任。

  福建安井食品股份有限公司董事会

  2019年8月6日