本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过90,000万元（含90,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

  ●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。向原A股股东优先配售的数量及比例将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000万元（含90,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （四）债券期限

  根据相关法律法规以及本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  （五）票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B*i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （七）担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  （八）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  （九）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

  （十二）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （十三）回售条款

  1、有条件回售

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售

  若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  （十四）转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十五）发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十六）向公司原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

  （十七）债券持有人会议相关事项

  在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

  2、公司不能按期支付本期可转债本息；

  3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

  4、修订可转换公司债券持有人会议规则；

  5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

  6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《福建安井食品股份有限公司2019年度公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

  上述规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  （十八）本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  （十九）募集资金存放账户

  公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  （二十）本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）公司最近三年及一期财务报表

  公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2019年度上半年财务报表未经审计。

  1、资产负债表

  （1）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （2）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  （1）合并利润表

  单位：元

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  （1）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （2）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  注：1、因执行财政部最新修订及颁布的会计准则及相关规定，公司于报告期内存在会计政策变更，详情参见公司披露的报告期各年度及半年度定期报告。

  2、上述财务报表数据根据财政部最新发布的会计准则及相关规定调整后进行列示。

  4、合并报表范围及变化情况

  （1）2016年合并报表范围变动

  2016年5月，公司设立全资子公司四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）。自此四川安井纳入公司合并报表范围内。

  （2）2017年合并报表范围变动

  2017年11月，公司设立全资子公司湖北安井食品有限公司（以下简称“湖北安井”）。自此湖北安井纳入公司合并报表范围内。

  （3）2018年合并报表范围变动

  2018年10月，公司设立全资子公司河南安井食品有限公司（以下简称“河南安井”）。自此河南安井纳入公司合并报表范围内。

  （4）2019年1-6月合并报表范围变动

  该期间内，公司合并报表范围未发生变化。

  （二）公司最近三年及一期主要财务指标

  1、净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标2019年1-6月数据未年化，计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=总负债/总资产

  归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

  （三）公司财务状况简要分析

  1、资产构成情况分析

  单位：万元

  ■

  2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产总额分别为247,853.71万元、325,096.48万元、456,325.62万元和438,451.45万元。其中，流动资产占总资产比例分别为51.26%、57.53%、59.70%和53.62%，公司资产流动性较好，流动资产和非流动资产比例基本保持稳定。

  最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款、交易性金融资产和其他流动资产组成。2019年，因适用新金融工具准则，公司将理财产品以“交易性金融资产”列报，不再归入“其他流动资产”，使得2019年6月末合并资产负债表相关科目余额变动幅度较大。

  最近三年及一期，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成，其中公司固定资产和在建工程账面价值之和逐期增加，主要系为满足生产经营需要，公司逐步实施泰州、四川、湖北厂区建设，并不断加大生产设备投入所致。2019年，因适用新金融工具准则，公司将原“可供出售金融资产”划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“其他非流动金融资产”列报，使得2019年6月末合并资产负债表相关科目余额变动幅度较大。

  总体来看，公司资产结构合理、流动性较好，符合公司的生产经营模式及行业特点。

  2、负债构成情况分析

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为95.84%、95.98%、81.61%和93.04%。2018年末，公司流动负债占比下降的原因为2018年完成可转换公司债券发行，应付债券大幅增加使得非流动负债占比增加所致。2019年上半年，公司发行在外的可转换公司债券逐步转股，截至6月末，应付债券余额降至493.80万元，使得2019年6月末非流动负债占比下降。

  公司流动负债主要由应付账款、预收款项和短期借款组成，非流动负债主要由应付债券及递延收益构成。

  3、偿债能力分析

  ■

  注：流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  报告期各期末，公司的流动比率与速动比率保持稳步增长趋势。公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款、其他流动资产构成，短期偿债风险较小。

  报告期各期末，母公司资产负债率分别为46.54%、25.63%、37.43%和29.22%，合并资产负债率分别为59.47%、47.91%、55.12%和42.66%，公司资产负债率总体较为合理，长期偿债能力较强。2017年末公司资产负债率下降，主要系当年完成首次公开发行，股本及资本公积大幅增加所致。2018年末，公司资产负债率有所增长，主要原因为公司当年公开发行可转换公司债券，应付债券大幅增加。总体上看，公司资产负债结构较为稳定，报告期内的资产负债率在合理范围内。

  4、营运能力分析

  ■

  注：存货周转率=营业成本/存货平均余额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  随着报告期内公司销售收入持续增长，公司逐步加强应收账款管控，严格执行应收账款回款政策，较好的保证应收账款回款水平。最近三年，公司应收账款周转率分别为29.63、29.73及34.28，应收账款周转速度逐渐提高。

  报告期内，公司重视对存货库存和销售的管理，最近三年，公司存货周转率分别为3.30、3.33及3.17，保持稳定。

  5、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  2016-2018年度，公司营业收入持续增长，年均复合增长率为19.22%。在收入增长的情况下，公司能够对成本、费用进行良好管控，2016-2018年度，公司净利润复合增长率为23.42%，高于收入增长速度。

  2019年1-6月，公司实现销售收入233,551.91万元，较去年同期增长19.93%，净利润16,517.91万元，较去年同期增长16.04%。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  五、公司利润分配情况

  （一）公司利润分配政策

  公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

  1、利润分配原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

  （1）按法定顺序分配的原则；

  （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

  （3）同股同权、同股同利的原则；

  （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

  2、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  3、利润分配的时间间隔

  在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

  4、利润分配的顺序

  公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  5、利润分配的条件

  （1）现金分红的比例

  在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  （2）发放股票股利的具体条件

  公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  （3）全资或控股子公司的利润分配

  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

  6、利润分配应履行的审议程序：

  （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

  （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

  7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

  （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

  （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  8、利润分配政策调整

  （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

  ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。

  （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。”

  （二）公司最近三年股利分配情况

  1、最近三年利润分配方案

  2017年4月18日和5月10日，公司第三届董事会第一次会议和2016年年度股东大会分别审议了《关于福建安井食品股份有限公司2016年度利润分配方案》，公司以公司股本总数216,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.47元(含税)，共计分配现金股利53,361,880.00元。

  2018年3月16日和4月20日，公司第三届董事会第十次会议和2017年年度股东大会分别审议了《关于福建安井食品股份有限公司2017年度利润分配方案》，公司以公司股本总数216,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.82元(含税)，共计分配现金股利60,923,280.00元。

  2019年4月19日和5月13日，公司第三届董事会第二十二次会议和2018年年度股东大会分别审议了《关于福建安井食品股份有限公司2018年度利润分配方案》，公司以公司股本总数226,764,039股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.76元(含税)，共计分配现金股利85,263,278.66元。

  2、公司最近三年现金股利分配情况

  ■

  （三）公司最近三年未分配利润的使用情况

  公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司日常生产经营。

  特此公告

  福建安井食品股份有限公司董事会

  2019年8月6日