证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-057

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第六届董事会

  第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月25日以书面形式向公司全体董事发出召开第六届董事会第三十二次会议的通知。公司第六届董事会第三十二次会议于2019年8月5日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中参加现场表决董事8名，董事稻叶义幸先生因境外工作原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长芦德宝先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  （一）审议通过《关于收购股权的议案》

  1、董事会同意公司以人民币收购以下企业所合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司61.00%股权，具体如下：

  （1）同意以人民币5,400万元收购宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）持有的东莞华晶粉末冶金有限公司30.00%股权；

  （2）同意以人民币2,700万元收购宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）持有的东莞华晶粉末冶金有限公司15.00%股权；

  （3）同意以人民币2,160万元收购宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）持有的东莞华晶粉末冶金有限公司12.00%股权；

  （4）同意以人民币720万元收购宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）持有的东莞华晶粉末冶金有限公司4.00%股权。

  2、董事会同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）等关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》，该协议书自公司董事会批准之日起正式生效；

  3、董事会同意在完成该项股权收购后，将该公司更名为“广东东睦华晶新材料有限公司”（暂定名，具体以企业登记机关核定为准）；

  4、董事会同意委派严丰慕、何灵敏、肖亚军担任该公司董事；

  5、董事会授权朱志荣先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜，包括但不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理此次股权收购的相关事宜，以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

  （二）审议通过《关于因收购股权而相应增加对外担保的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，有关此次担保的具体情况，详见公司于2019年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

  （三）审议通过《关于向控股子公司委派董事的议案》

  1、公司董事会同意委派曹阳、何灵敏和肖亚军分别担任东睦（天津）粉末冶金有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、长春东睦富奥新材料有限公司和广东东睦新材料有限公司董事；同意委派曹阳、何灵敏、肖亚军和刘宁凯担任山西东睦华晟粉末冶金有限公司董事；同意委派严丰慕、何灵敏和肖亚军担任浙江东睦科达磁电有限公司董事。

  2、同意东睦（天津）粉末冶金有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司和连云港东睦新材料有限公司相应修订各自公司章程中关于董事会的条款，授权曹阳办理相关手续，包括但不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理相关工商变更登记的相关事宜，以及做出其认为与上述工商变更登记有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、上网公告附件

  （一）委派人员简历。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会 2019年8月5日

  报备文件：

  1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

  2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-058

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第六届监事会

  第三十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月25日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第三十一次会议的通知。公司第六届监事会第三十一次会议于2019年8月5日上午10:00在公司会议室召开，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，其中，陈伊珍监事书面委托宋培龙监事出席会议并表决。监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  （一）审议通过《关于收购股权的议案》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  监 事 会

  2019年8月5日

  报备文件：

  1、公司第六届监事会第三十一次会议决议。

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-060

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于为控股子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：东莞华晶粉末冶金有限公司

  ● 本次担保金额：最高额度（综合授信）为人民币6,000万元

  ● 本次是否有反担保：否

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  2019年8月5日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议，审议并全票通过了《关于收购股权的议案》，董事会同意以现金人民币10,980万元收购宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶粉末公司”）61.00%股权；董事会同意在完成该项股权收购后，将该公司更名为“广东东睦华晶新材料有限公司”（暂定名，具体以企业登记机关核定为准）（以下简称“华晶粉末公司”）。

  上述交易完成后，华晶粉末公司成为公司的控股子公司。为保证其日常经营和正常发展，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，以及公司有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为华晶粉末公司进行综合授信业务提供担保，具体如下：

  （一）拟为华晶粉末公司提供年度担保的最高额度（综合授信）为6,000万元。

  （二）提供担保的形式：信用保证、抵押或质押。

  （三）提供担保的期限：股东大会批准生效后三年。

  （四）批准权限

  上述事项已经公司于2019年8月5日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，由于华晶粉末公司经审计最近一期的资产负债率超过70%，所以此次担保事项需经公司股东大会审议批准生效后，方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  以上担保事项，在经股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。

  二、被担保人基本情况

  （一）工商登记信息

  截至本公告披露日，华晶粉末公司暂未完成相关工商变更登记手续，工商登记信息如下：

  名称：东莞华晶粉末冶金有限公司

  统一社会信用代码：91441900079533263L

  类型：其他有限责任公司

  住所：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号

  法定代表人：彭毅萍

  注册资本：7000万元

  成立日期：2013年9月16日

  营业期限：2013年9月16日至长期

  经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；医疗器械的研发、设计、生产、销售、租赁；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （二）财务经营情况

  公司聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华晶粉末公司2018年及2019年1-5月财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2019〕8477号），经审计的华晶粉末公司的主要财务状况如下：

  （1）截至2018年12月31日，总资产25,434.69万元，负债总额17,102.37万元，净资产8,332.32万元，流动负债总额17,102.37万元，资产负债率67.24%，2018年营业收入19,799.00万元，净利润-726.65万元。

  （2）截至2019年5月31日，总资产28,382.77万元，负债总额22,431.44万元，净资产5,951.33万元，流动负债总额22,371.44万元，资产负债率79.03%，2019年1-5月营业收入7,971.34万元，净利润-2,380.99万元。

  （三）华晶粉末公司的股权结构

  截至本公告披露日，华晶粉末公司的股权转让手续尚未办理完毕。收购完成后，华晶粉末公司股权结构如下表：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议，在经公司股东大会审议批准后，并在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。

  四、董事会意见

  2019年8月5日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于因收购股权而相应增加对外担保的议案》，同意公司为华晶粉末公司提供年度担保的最高额度（综合授信）为6,000万元人民币。

  公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司因收购股权而相应增加对外担保事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；为东莞华晶粉末冶金有限公司（股权收购完成后，将更名为“广东东睦华晶新材料有限公司”）进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；为东莞华晶粉末冶金有限公司进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为东莞华晶粉末冶金有限公司进行综合授信业务担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为5,464.00万元，占公司2018年度经审计的净资产的2.19%，且无逾期担保的情况。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月5日

  报备文件：

  1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

  2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

  3、华晶粉末公司营业执照、最近一年又一期的财务报表。

  证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2019-061

  东睦新材料集团股份有限公司

  2019年第一次

  临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2019年8月5日

  (二)股东大会召开的地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号，公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，对各议案进行逐项投票表决，采用累积投票制。本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长芦德宝先生主持。会议的表决方式等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席8人, 稻叶义幸董事因境外工作原因未出席本次股东大会；

  2、公司在任监事5人，出席4人，陈伊珍监事因境外出差原因未出席本次股东大会；

  3、董事会秘书肖亚军先生出席了本次股东大会，公司所有高管列席了本次股东大会。

  二、议案审议情况

  公司第七届董事会3名独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核，未对其独立董事候选人的任职资格提出异议。

  (一)累积投票议案表决情况

  1、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

  ■

  2、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

  ■

  3、关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  上述议案均属于普通决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过。

  此次股东大会以累积投票方式选举产生的公司第七届董事会9名董事、第七届监事会3名股东代表监事，任期三年，自2019年8月6日至2022年8月5日。

  刘新才、吴红春、汪永斌均已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，其独立董事资格已经上海证券交易所审核，未对其独立董事候选人的任职资格提出异议。

  三、律师见证情况

  （一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  律 师：张天龙、常睿豪

  （二）律师见证结论意见：

  上海市锦天城律师事务所张天龙律师和常睿豪律师现场见证了公司本次股东大会并出具法律意见书，见证律师认为：公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  四、备查文件目录

  （一）公司2019年第一次临时股东大会决议；

  （二）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月5日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-062

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第七届董事会

  第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，会议选举产生了公司第七届董事会9名董事。经协商，公司第七届董事会第一次会议于2019年8月5日16:00时在公司会议室召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，朱志荣先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  （一）审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》

  选举朱志荣为公司第七届董事会董事长，选举藤井郭行为公司第七届董事会副董事长。

  根据公司董事长朱志荣先生提名，董事会聘任芦德宝先生为公司名誉董事长。

  上述人员任期均为三年，自2019年8月6日至2022年8月5日。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定，公司董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人相应变更为朱志荣，公司将按有关规定办理工商变更登记手续。

  （二）审议通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会成员的议案》

  选举公司第七届董事会专门委员会组成人员如下：

  1、董事会战略委员会

  主任委员：朱志荣

  委员：朱志荣、刘新才、曹阳

  2、董事会审计委员会

  主任委员：吴红春

  委员：吴红春、汪永斌、池田行广

  3、董事会提名委员会

  主任委员：刘新才

  委员：刘新才、朱志荣、汪永斌

  4、董事会薪酬与考核委员会

  主任委员：汪永斌

  委员：汪永斌、藤井郭行、吴红春

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  （三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  根据董事长提名，董事会同意聘任朱志荣为公司总经理，任期三年，自2019年8月6日至2022年8月5日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  （四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  根据董事长提名，董事会同意聘任张小青为公司证券事务代表，任期为三年，自2019年8月6日至2022年8月5日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  （五）审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》

  1、根据公司总经理提名，董事会同意聘任曹阳、严丰慕、何灵敏、许凯、多田昌弘为公司副总经理；同意聘任肖亚军为公司总经理助理兼财务总监，任期均为三年，自2019年8月6日至2022年8月5日。

  2、鉴于第六届董事会秘书肖亚军任期届满，公司第七届董事会秘书暂无合适人选，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，董事会同意在董事会秘书空缺期间，指定公司董事长代行董事会秘书职责直至公司董事会聘任新的董事会秘书为止。公司将尽快按有关规定推动董事会秘书的选聘工作。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，有关公司高级管理人员简历等具体内容，详见公司于2019年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

  三、上网公告附件

  （一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见；

  （二）东睦新材料集团股份有限公司高级管理人员及证券事务代表简历。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会 2019年8月5日

  报备文件：

  1、公司第七届董事会第一次会议决议。

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-063

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第七届监事会

  第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，会议选举产生了公司第七届监事会3名股东代表监事，与公司工会委员会于2019年7月5日选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第七届监事会。经协商，公司第七届监事会第一次会议于2019年8月5日16:00时在公司会议室召开，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，其中陈伊珍监事书面委托宋培龙监事出席会议并表决，周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  （一）审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

  选举周海扬为公司第七届监事会主席。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  监 事 会

  2019年8月5日

  报备文件：

  1、公司第七届监事会第一次会议决议。

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-064

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于董事会秘书任期届满的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 截至2019年8月5日，公司第六届董事会秘书肖亚军先生任期届满，届满后肖亚军先生不再担任公司董事会秘书

  ● 董事会指定公司董事长朱志荣先生代行董事会秘书职责直至公司董事会聘任新的董事会秘书为止

  截至2019年8月5日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会秘书肖亚军先生任期届满，届满后肖亚军先生不再担任公司董事会秘书，但仍担任公司总经理助理兼财务总监。

  鉴于公司第七届董事会秘书暂无合适人选，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，在董事会秘书空缺期间，公司应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。

  为保证公司的正常平稳运行，公司于2019年8月5日召开第七届董事会第一次会议，董事会指定公司董事长朱志荣先生代行董事会秘书职责直至公司董事会聘任新的董事会秘书为止。公司将尽快按有关规定推动董事会秘书的选聘工作。

  肖亚军先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责、认真履职，在信息披露、公司治理、战略规划和资本运作等方面发挥了重要作用。在此，公司及公司董事会对肖亚军先生在任职期间为公司发展所做的辛勤工作和贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月5日