联创电子科技股份有限公司

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019-061

  债券代码：112684 债券简称：18联创债

  2019

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）截至报告期末的财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内，公司紧紧围绕发展战略，按照年初制定的年度经营方针和经营目标，依托光学和触控显示两大产业的生产经营平台，继续加大项目投入，强化管理，优化流程；公司上下齐心协力，攻坚克难，积极落实年度经营计划，上半年，公司实现营业收入26.70亿元，实现归属于母公司净利润1.22亿元，分别比去年同期增长21.48%和26.96%。报告期内，公司主要完成了以下重点工作：

  （一）完成公司股票期权与限制性股票的授予，建立、健全公司长效激励约束机制

  公司于2019年4月12日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并授权董事会办理股权激励相关事宜。公司于2019年5月20日召开了第七届董事会第五次会议，确定本激励计划的授予日为2019年5月20日。公司向符合条件的133名激励对象授予283.00万股限制性股票，授予价格为7.00元/股；向符合条件的137名激励对象授予236.00万份股票期权，行权价格为12.62元/股。

  本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，建立、健全了公司长效激励约束机制，有助于留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

  （二）车载镜头正在逐步起量

  在车载镜头领域，除Tesla车载镜头稳定量产出货外，Valeo的车载镜头也在稳定量产中。近年来研制的十多款车载镜头得到了国际知名汽车电子厂商Magna等的认可，并将量产出货。报告期内，车载镜头的推广取得了重大进展，但未来仍将着力于车载镜头在汽车电子厂商的推广应用，扩大市场占有率。

  （三）手机镜头

  已研制出屏下光学指纹镜头，并得到国际知名手机品牌客户的认可，8月开始将大批量出货。研制的1G+6P的高端手机镜头得到国内知名手机品牌客户的认可，下半年也将量产出货。到年底手机镜头有望实现每月8KK-10KK的出货。

  （四）高清广角影像模组形成新的增长点

  基于高清广角镜头的行业地位，将产品线扩展到了全景相机影像模组、视频会议影像模组、警用执法仪影像模组等领域，客户包括Insta360、Huddly、Axon等客户。高清广角影像模组的研发、制造能力已得到客户的认可，已经成为新的增长点。

  （五）手机影像模组

  手机影像模组已为华勤、闻泰等国内手机ODM客户和中兴等品牌手机客户大量出货，现有每月5KK的产能已接近饱和，计划下半年月产能将扩大到8KK以满足客户的需求。已经在加速开发更多的品牌客户和更高端的手机影像模组。

  （六）进一步提升触控显示产品技术水平和档次，扩大产业规模

  报告期，公司紧紧围绕智能终端产品升级、逐步向一线品牌客户集中的趋势，继续联合上游的战略合作伙伴，扩充触控显示一体化模组产能。公司控股子公司重庆两江联创电子三期年产3000万片新一代触控显示一体化产品产业化项目（COF结构及AMOLED）于1月开工建设，建设进度按计划推进中。印度联创年产3000万片触控显示一体化项目4月底完成注册，厂房净化装修、设备购置及人员招聘等按计划进行中。2019年上半年公司在智能家电、智能家居、平板电脑等领域取得较大进展，得到多家品牌客户认可，中大型触控显示一体化项目次序进入量产。

  （七）加强对外投资的管理和运作

  联创硅谷基金联合美法思在南昌设立江西联智集成电路有限公司（以下简称“江西联智”）。江西联智重点发展无线充电芯片，2019上半年共完成无线充项目200多个，建成并完善5-15W低功率到中功率无线充电芯片全覆盖的产品线，江西联智通过三年的强投入，建成产品研发、生产组织、市场推广及服务等体系，产品已通过华为、三星、倍思、沃尔玛、美的、方太电器等多个行业一线品牌客户的认证，正逐步批量供货，发展成为手机及外设、可穿戴产品、小家电等国内无线充电接收、发射芯片主要供货商。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.新金融工具准则

  公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年3月修订发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》，以下简称“新金融工具准则”。准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。本次会计政策变更，公司原在可供出售金融资产中核算的项目根据资产性质重分类为其他权益工具投资。

  2.财务报表格式调整

  财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。本次财务报表格式调整，公司将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；将“资产减值损失”重新分类至“信用减值损失”；其他列报格式的变更对本公司财务报表无影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，其中：

  1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

  ■

  联创电子科技股份有限公司

  法定代表人：韩盛龙

  2019年8月2日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019-059

  债券代码：112684 债券简称：18联创债

  联创电子科技股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  联创电子科技股份有限公司（以下简称：“联创电子”或“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2019年7月22日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2019年8月2日（星期五）上午10：00在公司三楼会议室召开，会议由董事长韩盛龙先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议采取现场和通讯表决方式进行，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并决议如下：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2019年半年度报告全文及摘要》的议案。

  《2019年半年度报告全文》详见2019年8月6日指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年半年度报告摘要》详见2019年8月6日指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保的议案。

  具体详见刊登在2019年8月6日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-062）。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为控股子公司重庆两江联创电子有限公司在重庆银行股份有限公司北碚支行办理优优贷15000万元提供连带责任保证的议案。

  具体详见刊登在2019年8月6日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司重庆两江联创电子有限公司在重庆银行股份有限公司北碚支行办理优优贷15000万元提供连带责任保证的公告》（公告编号：2019-063）。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

  具体内容详见2019年8月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的〈关于修订《公司章程》部分条款的公告〉（公告编号：2019-064）。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案。

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见2019年8月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-065）。

  六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、会议逐项审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案。

  （一）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行证券的种类；

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

  （二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了发行规模；

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  （三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了票面金额和发行价格；

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  （四）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了债券期限；

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  （五）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了债券利率；

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  （六）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了付息的期限和方式；

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （七）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了转股期限；

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  （八）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了转股价格的确定及其调整；

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （九）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了转股价格向下修正条款；

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  （十一）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了赎回条款；

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （十二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了回售条款；

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了转股后的股利分配；

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了发行方式及发行对象；

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了向原股东配售的安排；

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

  （十六）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了债券持有人会议相关事项；

  1、在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

  （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  2、债券持有人会议的召集

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊及网站上公告通知。

  会议通知应包括以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

  （2）提交会议审议的事项；

  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

  （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

  （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  （7）召集人需要通知的其他事项。

  （十七）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本次募集资金用途及实施方式；

  本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  （十八）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了担保事项；

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  （十九）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了募集资金存管；

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  （二十）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行方案的有效期；

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案。

  公司本次可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策和公司战略发展规划，投资项目市场前景良好、盈利能力较强。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力，为业务发展提供资金保障，有利于公司的可持续发展。公司编制了《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2019年8月6日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。

  九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案。

  为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《公开发行可转换公司债券预案》。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2019年8月6日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-066）。

  十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》的议案。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《截止2019年6月30日前次募集资金使用情况专项报告》。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2019年8月6日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《截止2019年6月30日前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺》的议案。

  为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》和《控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  具体详见刊登在2019年8月6日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施以及承诺的公告》（公告编号：2019-068）。

  十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2019年8月6日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。

  十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案。

  为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：

  1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

  2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

  3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

  9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

  10、以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对《募集资金管理制度》进行了修订。

  具体内容详见2019年8月6日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》（2019年8月）。

  十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案。

  公司董事会提议于2019年8月22日（星期四）下午2:30召开2019年第三次临时股东大会，会议通知刊登于2019年8月6日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一九年八月六日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019-060

  债券代码：112684 债券简称：18联创债

  联创电子科技股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2019年7月22日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2019年8月2日上午9：00分以现场和通讯方式召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议采取现场和通讯表决方式进行，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并决议如下：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2019年半年度报告全文及摘要》的议案；

  经审核，监事会认为公司董事会编制的《2019年半年度报告全文及摘要》符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  《2019年半年度报告全文》详见2019年8月6日指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年半年度报告摘要》详见2019年8月6日指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案。

  本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见2019年8月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-065）。

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

  经认真审核，监事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、会议通过逐项表决的方式审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案；

  （一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行证券的种类；

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

  （二）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了发行规模；

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  （三）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了票面金额和发行价格；

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  （四）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了债券期限；

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  （五）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了债券利率；

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  （六）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了付息的期限和方式；

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （七）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了转股期限；

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  （八）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了转股价格的确定及其调整；

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （九）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了转股价格向下修正条款；

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  （十一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了赎回条款；

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （十二）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了回售条款；

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十三）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了转股后的股利分配；

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了发行方式及发行对象；

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了向原股东配售的安排；

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

  （十六）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了债券持有人会议相关事项；

  1、在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

  （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  2、债券持有人会议的召集

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊及网站上公告通知。

  会议通知应包括以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

  （2）提交会议审议的事项；

  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

  （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

  （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  （7）召集人需要通知的其他事项。

  （十七）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本次募集资金用途及实施方式；

  本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  （十八）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了担保事项；

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  （十九）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了募集资金存管；

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  （二十）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行方案的有效期；

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案；

  公司本次可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策和公司战略发展规划，投资项目市场前景良好、盈利能力较强。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力，为业务发展提供资金保障，有利于公司的可持续发展。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2019年8月6日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案；

  为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《公开发行可转换公司债券预案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2019年8月6日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-066）。

  七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案；

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《截止2019年6月30日前次募集资金使用情况报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2019年8月6日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《截止2019年6月30日前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺》的议案；

  为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》和《控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体详见刊登在2019年8月6日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施以及承诺的公告》（公告编号：2019-068）。

  九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2019年8月6日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司监事会

  二零一九年八月六日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019一062

  联创代码：112684 债券简称：18联创债

  联创电子科技股份有限公司关于

  为全资子公司江西联益光学有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司江西联益光学有限公司（简称“联益光学”）鉴于经营发展需要，拟向超联科技集团有限公司（以下简称“超联”）采购图像传感器（sensor）部件。为了保证上述业务的顺利开展，本公司将为上述债务（包括但不限于联益光学向超联支付的全部应付款）提供最高限额为2100万元人民币（或等值外币）连带责任信用担保。

  公司于2019年8月2日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权。本担保事项经董事会审议通过后，需要提交股东大会审议。担保期限自2019年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年6月30日止。

  二、被担保人基本情况

  江西联益光学有限公司

  成立日期：2015年12月25日

  注册资本：贰亿元整

  法定代表人：曾吉勇

  注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道1699号

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：自营或代理各类商品及技术的进出口业务；从事光学元件、摄像头模组、光电显示模组、光电子元器件等电子产品的研发、生产、销售；光电成像及控制系统的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的研发、生产、销售;光学仪器、光电仪器的研发、生产、销售。

  与公司的关联关系：公司的全资子公司

  联益光学股权结构如下：

  ■

  实际控制人：陈伟、韩盛龙

  最近一年一期主要财务数据（单位：人民币元）

  ■

  截至目前，联益光学不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等或有事项。

  联益光学暂无外部信用等级评级。

  三、债权人基本情况：

  超联科技集团有限公司

  公司编号： 65795282-000-02-18-0

  住所：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦2108室

  公司类别：港独资

  法定代表人：庄泽斌

  注册资本：100万港币

  成立日期：2016年2月17日

  四、担保协议的主要内容：

  1、担保方（保证人）名称：联创电子科技股份有限公司

  2、被担保方（债务人）名称：江西联益光学有限公司

  3、担保金额：2100万元人民币（或等值外币）

  4、担保期限：自2019年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年6月30日止

  5、担保方式：连带责任信用保证

  五、 董事会意见

  董事会认为：联益光学为公司全资子公司，为其提供担保风险可控，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。公司为联益光学提供担保，有利于促进联益光学正常运营和业务发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保无须提供反担保。董事会同意为联益光学提供最高限额为2100万元人民币（或等值外币）连带责任信用担保，本担保事项需提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为27.94亿元，占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的135.33%；实际已发生担保余额为26.22亿元，占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的127.00%。其中对合并报表范围内子公司提供担保总额为25.32亿元，占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的122.64%；江西联创电子对其参股公司江西联创宏声电子股份有限公司担保余额为9000万元。 公司目前不存在逾期对外担保情形不涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  七、备查文件

  公司第七届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一九年八月六日

  （下转B18版）