（上接B17版）

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019一063

  联创代码：112684 债券简称：18联创债

  联创电子科技股份有限公司

  关于为控股子公司重庆两江联创电子有限公司在重庆银行股份有限公司北碚支行办理优优贷15000万元

  人民币提供连带责任保证的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  鉴于重庆两江联创电子有限公司（以下简称“重庆联创”）生产经营需要，联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）同意为重庆联创在重庆银行股份有限公司北碚支行15000万元人民币“优优贷”贷款承担连带责任保证担保。本次贷款分为三个融资时段，第一、二融资时段到期前，须经重庆银行年审。是否通过年审，由重庆银行自主决定。公司按担保合同履行担保责任。公司已知晓每一融资阶段年审通过后利率会重新调整，若该类调整涉及上调贷款利率则会加重公司作为担保人的担保责任，公司承诺对变更后的债务继续承担担保责任。如重庆联创未能在任一融资时段到期日结清贷款，公司承担担保责任。

  若重庆银行最终审批同意给予重庆联创的授信（额度）小于重庆联创申请金额，本决议仍有效，无需另行审议。

  上述“优优贷”担保金额15000万元人民币包含在公司第七届董事会第四次会议和2018年年度股东大会审议通过《关于继续为全资子公司重庆两江联创电子有限公司银行授信及融资提供担保的议案》的7亿元人民币担保总金额范围内。

  公司于2019年8月2日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司重庆两江联创电子有限公司在重庆银行股份有限公司北碚支行办理优优贷15000万元提供连带责任保证的议案》，本事项需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司董事长代表本公司与相关方签订相关担保协议。

  二、被担保人基本情况

  重庆两江联创电子有限公司

  成立日期：2016年10月10日

  注册资本：壹拾亿元整

  法定代表人：陆繁荣

  注册地址：重庆市北碚区丰和路267号

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：货物及技术进出口业务；电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装。

  与公司的关联关系：公司的控股子公司

  重庆联创股权结构如下：

  ■

  最近一年一期主要财务数据（单位：人民币元）

  ■

  截至目前，重庆联创不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等或有事项。重庆联创暂无外部信用等级评级。

  三、担保事项的主要内容：

  1、担保方（保证人）名称：联创电子科技股份有限公司

  2、被担保方（债务人）名称：重庆两江联创电子有限公司

  3、担保金额：15000万元人民币

  4、担保方式：连带责任信用保证

  五、 董事会意见

  公司第七届董事会第六次会议审议通过了为控股子公司重庆联创在重庆银行股份有限公司北碚支行15000万元人民币“优优贷”贷款承担连带责任保证担保的议案。上述融资行为可以满足重庆联创生产经营资金的需求，有利于促进公司的快速发展。本次担保系对合并报表范围内控股子公司的担保，其它股东虽未提供同比例担保，但公司对重庆联创经营和管理能全面掌握，担保风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保不提供反担保。董事会同意将上述担保事项提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为27.94亿元，占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的135.33%；实际已发生担保余额为26.22亿元，占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的127.00%。其中对合并报表范围内子公司提供担保总额为25.32亿元，占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的122.64%；江西联创电子对其参股公司江西联创宏声电子股份有限公司担保余额为9000万元。 公司目前不存在逾期对外担保情形不涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  七、备查文件

  公司第七届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一九年八月六日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019-064

  债券代码：112684 债券简称：18联创债

  联创电子科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月2日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

  公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司2018年度利润分配方案为：以未来实施2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本由550,787,263股增加至715,291,441股。详见公司2019年6月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年年度权益分派实施公告》。

  鉴于2018年年度权益分派实施完毕，公司总股本增加，同时根据《上市公司章程指引》的相关规定，现就原《公司章程》相关条款修订如下：

  ■

  除对《公司章程》中上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。以上事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。本次章程条款的修订以工商登记管理部门核准为准。

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一九年八月六日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019-065

  债券代码：112684 债券简称：18联创债

  联创电子科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月2日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项是依据财政部相关会计准则的要求进行的变更，无需提请公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：

  一、会计政策变更概述

  1、变更原因

  财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体的会计准则，企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行会计政策。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司将执行《修订通知》的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更日期

  公司自上述规定的起始日起执行变更后的会计政策。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、根据《修订通知》有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

  （1）资产负债表

  资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款” 二个项目；

  资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款” 二个项目。

  资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

  （2）利润表

  将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

  将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

  利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列。

  （3）现金流量表

  现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  （4）所有者权益变动表

  所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  三、董事会意见

  公司董事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司依据财政部相关通知要求对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等规定。我们同意本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议；

  2、第七届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一九年八月六日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019一067

  债券代码：112684 债券简称：18联创债

  联创电子科技股份有限公司关于

  公司最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

  鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

  （一）2016年12月，中国证券监督管理委员会宁波监管局出具《关于对联创电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】16号）（以下简称《决定书》【2016】16号）和《关于对韩盛龙采取出具警示函措施的决定》（【2016】17号）（以下简称《决定书》【2016】17号）

  1、决定书主要内容

  1）《决定书》【2016】16号

  根据《上市公司现场检查办法》等相关规定，中国证券监督管理委员会宁波监管局于2016年10月18日至10月27日对公司进行了现场检查，经检查发现公司存在以下问题：2016年1月至4月，公司控股股东之一江西鑫盛投资有限公司2次非经营性占用公司资金，金额共计5,940万元。江西鑫盛投资有限公司所占用资金已分别于2016年5月、9月份全部归还。公司未对上述事项及时履行相应的审议程序和临时报告披露义务，且公司2016年一季报披露称不存在控股股东对上市公司非经营性占用资金的情况，半年报披露称不存在关联债权债务往来。

  上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一季度报告内容与格式特别规定》第五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条、第二十三条、第三十条的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，决定对公司采取责令改正的监管措施，并要求公司加强对证券法律法规的学习，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其它资源，并切实提高信息披露质量。

  2）《决定书》【2016】17号

  根据《上市公司现场检查办法》等相关规定，中国证券监督管理委员会宁波监管局于2016年10月18日至10月27日对公司进行了现场检查，经检查发现公司存在以下问题：2016年1月至4月，公司控股股东之一江西鑫盛投资有限公司2次非经营性占用公司资金，金额共计5,940万元。江西鑫盛投资有限公司所占用资金已分别于2016年5月、9月份全部归还。公司未对上述事项及时履行相应的审议程序和临时报告披露义务，且公司2016年一季报披露称不存在控股股东对上市公司非经营性占用资金的情况，半年报披露称不存在关联债权债务往来。

  上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一季度报告内容与格式特别规定》第五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条、第二十三条、第三十条的规定。

  韩盛龙作为联创电子董事长、鑫盛投资执行董事，对联创电子前述违规行为负有主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，决定对韩盛龙采取出具警示函的监管措施，并提醒加强对证券法律法规的学习，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其它资源，并切实承担起联创电子信息披露第一责任人的责任。

  2、整改情况

  公司董事会及董事长本人对上述问题高度重视，并按照《决定书》的要求，公司于2016年12月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网及时披露了《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》。同时，公司及时召开了专题会议，总结教训，提出了完善内部控制制度的整改措施。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司于2017年4月7日采取网络方式召开公开致歉会。公司将以此次行政监管措施为契机，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员对公司治理重要性的认识，持续加强董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习，完善内控制度，采取有效措施杜绝股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源，进一步规范公司治理，切实提高信息披露质量，切实维护好全体股东、特别是中小股东的合法权益。

  （二）2017年3月，深圳证券交易所出具《关于对联创电子科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上【2017】205号）（以下简称“处分决定”）

  1、处分决定主要内容

  经查明，联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“鑫盛投资”）、韩盛龙、陆繁荣和罗顺根在以下违规行为：2016年1月至4月，公司控股股东之一鑫盛投资两次非经营性占用公司资金，金额共计5,940万元。鑫盛投资所占用资金已分别于2016年5月、9月全部归还。公司未对上述事项及时履行相应的审议程序和临时报告披露义务，且公司2016年一季报披露称不存在控股股东对公司非经营性占用资金的情况，半年报披露称不存在关联债权债务往来。

  公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定；公司控股股东之一鑫盛投资违反了《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺，对公司上述违规行为负有重要责任；公司实际控制人之一、董事长兼总裁韩盛龙违反了《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺，对公司上述违规行为负有重要责任；公司董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

  鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司公开谴责标准》的相关规定，深交所对公司作出如下处分决定：

  一、对公司给予公开谴责的处分；二、对公司控股股东鑫盛投资给予公开谴责的处分；三、对公司实际控制人、董事长兼总裁韩盛龙给予公开谴责的处分；四、对公司董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根给予公开谴责的处分。

  对于联创电子科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

  2、整改情况

  鑫盛投资非经营性占用资金事项已于2016年9月整改完毕。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司于2017年4月7日采取网络方式召开公开致歉会。公司将以此次深交所给予的纪律处分为契机，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员对公司治理重要性的认识，持续加强董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习，完善内控制度，采取有效措施杜绝股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源，进一步规范公司治理，切实提高信息披露质量，切实维护好全体股东、特别是中小股东的合法权益。

  除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一九年八月六日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019一068

  联创代码：112684 债券简称：18联创债

  联创电子科技股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄

  即期回报及填补措施以及承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过30,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

  一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响

  （一）分析的主要假设和前提

  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

  3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

  5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币30,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  6、假设本次可转债的转股价格为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（即2019年8月2日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即11.14元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  7、假设2019年度、2020年度不进行转增股本和股票股利分配，不考虑分红对转股价格的影响，也不考虑股权激励的影响。

  8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

  9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  （二）对主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  ■

  注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；但在极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次公开发行的必要性和可行性

  本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除相关发行费用后将用于年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目及补充流动资金。年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目将围绕公司主业，重点扩大高端手机镜头业务的产能，增强生产线专业化程度，提升公司在光学领域的市场地位。补充流动资金项目的实施可满足公司业务快速发展带来的资金需求，优化资产负债结构，降低营运资金压力，进一步增强公司的可持续发展能力。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备情况

  公司注重人才队伍建设，建立了一套基于战略导向的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。截至2019年6月30日，公司拥有7,993名员工。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。

  2、技术储备情况

  公司在光学镜头领域拥有较强的自主研发创新能力，已获得多项发明专利授权，从工艺技术到前沿产品开发全方位保持较强技术优势。公司已通过高新技术企业认证，并荣获多项省、市级科技进步奖和省级重点新产品奖项。

  公司光学产业设立的车载镜头研究所、手机镜头研究所、中山研发中心分别对车载镜头、手机镜头、高清广角镜头进行设计研发。对运动相机镜头、全景镜头、车载镜头等高清广角镜头的研发具有丰富的经验，取得了具有世界声誉的研究成果。在手机镜头领域，利用已形成的微小模造玻璃镜片和塑料镜片工程制造能力，建立了玻塑混合手机镜头研发能力，并已为国内知名H手机品牌成功开发了人脸三维识别激光准直镜头，并用于其高端手机上。

  3、市场储备情况

  公司深耕光学镜头行业多年，公司手机镜头和手机影像模组的客户群进一步扩大，已经拥有华勤、闻泰、龙旗等手机ODM客户，也拥有H公司、中兴、Vivo等国内手机品牌客户。应用于国内著名品牌高端手机的结构光人脸三维识别系统中的激光准直镜头已顺利量产出货，成为国内少数有能力研发制造这类G+P镜头的光学公司之一，从而使得联创电子的玻塑混合高端手机镜头的研发制造能力得到一线手机品牌的认可。为国内一线手机品牌研发的玻塑混合（G+P）的48M/64M高端手机镜头、10倍潜望式长焦镜头已完成小批量样品试制。

  五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

  （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理制度针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  （二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

  公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

  （三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率

  在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

  （四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

  公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过30,000万元，在扣除发行费用后将用于年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

  本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  （五）严格执行现金分红，保障投资者利益

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（［2013］43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

  六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

  1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

  七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

  本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  若本人/本公司违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人/本公司将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一九年八月六日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019一069

  债券代码：112684 债券简称：18联创债

  联创电子科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2019年8月2日召开，会议审议通过了关于提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案，现将该临时股东大会会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，公司第七届董事会第六次会议已经审议通过了关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2019年8月22日下午14:30

  （2）网络投票时间：2019年8月21日至2019年8月22日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月22日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月21日下午15:00至2019年8月22日下午15:00期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼会议室

  6、会议投票方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  7、股权登记日：2019年8月15日

  8、出席对象：

  （1）截止2019年8月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  二、会议审议事项

  （一）关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保的议案

  （二）关于为控股子公司重庆两江联创电子有限公司在重庆银行股份有限公司北碚支行办理优优贷15000万元提供连带责任保证的议案

  （三）关于修订《公司章程》部分条款的议案

  （四）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

  （五）关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案

  5.1 本次发行证券的种类

  5.2 发行规模

  5.3 票面金额和发行价格

  5.4 债券期限

  5.5 债券利率

  5.6 付息的期限和方式

  5.7 转股期限

  5.8 转股价格的确定及其调整

  5.9 转股价格向下修正条款

  5.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  5.11 赎回条款

  5.12 回售条款

  5.13 转股后的股利分配

  5.14 发行方式及发行对象

  5.15 向原股东配售的安排

  5.16 债券持有人会议相关事项

  5.17 本次募集资金用途及实施方式

  5.18 担保事项

  5.19 募集资金存管

  5.20 本次发行方案的有效期

  （六）关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案

  （七）关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案

  （八）关于前次募集资金使用情况报告的议案

  （九）关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺》的议案

  （十）关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案

  （十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

  上述议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，内容详见2019年8月6日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第七届董事会第六次会议决议公告》、《公司第七届监事会第六次会议决议公告》及相关公告。

  上述议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、参加现场会议登记方法

  1、登记方式

  自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

  异地股东可采取信函或邮件方式登记（信函或邮件在2019年8月21日16:00 前送达至本公司证券部，邮箱：jun_xiong@lcetron.com），不接受电话登记。

  2、登记时间：2019年8月21日上午8：30一11：00，下午13：00一16：00；

  3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部

  五、参与网络投票的具体操作流程

  参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系人： 兰日明、熊君

  联系电话：0791-88161608

  联系地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部

  邮政编码：330096

  2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议。

  2、第七届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、投票代码：362036

  2、投票简称：联创投票

  3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间：2019年8月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  截止2019年8月15日，本人（本单位）持有联创电子科技股份有限公司普通股 股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席联创电子科技股份有限公司2019年8月22日召开的2019年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  委托人：

  本委托书有效期为:

  （个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）