本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分公众股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币13元/股，具体回购数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

  2、本次回购股份相关事项已经2019年7月11日召开的第五届董事会第二次会议、2019年7月29日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、风险提示：（1）本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。（3）本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购存在因股权激励或员工持股计划、可转换公司债券发行方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险, 存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划、可转换公司债券持有人的风险。（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购股份的方案，具体情况如下：

  一、回购方案的具体内容

  （一）回购股份的目的及用途

  鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份。

  本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励或员工持股计划、发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

  （二）回购股份符合相关条件

  1、公司股票上市时间已满一年；

  公司于2012年3月16日在深证证券交易所上市。

  2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  截至2019年3月31日，公司总资产为4,235,958,555.34元，货币资金664,961,614.57元，归属于上市公司股东的净资产为2,296,669,990.67元，公司资产负债率43.40%，截至2019年3月31日实现归属于上市公司股东的净利润为61,168,411.98元，假设本次回购资金上限全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的4.72%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.71%，占比不大。假设此次回购按照资金上限即人民币20,000万元实施，回购资金80%为公司融资方式解决，以公司2019年3月31日财务数据测算，公司资产负债率由45.78%上升至49.56%，上升幅度不大。

  回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。

  3、回购股份后，公司股权分布符合上市条件。

  按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算，预计回购数量约为15,384,615股，约占本公司目前总股本的4.66%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。

  综上，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件。

  （三）回购股份的方式

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  （四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格区间上限为：人民币13.00元/股（含）。

  本次回购股份价格区间的定价原则为：不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  （五）拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金中，公司自有资金的比例不低于20%，其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。为保证本次回购股份顺利实施，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。

  （六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

  回购股份的数量及占总股本的比例：公司根据回购资金总额上限人民币20,000万元（含），回购股份价格13.00元/股进行测算，预计回购股份数量不超过15,384,615股，不超过公司目前总股本的4.66%；按回购资金总额下限人民币10,000万元（含），回购股份价格13.00元/股进行测算，预计回购股份数量不低于7,692,307股，不低于公司目前总股本的2.33%。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  （七）回购股份的期限

  1、回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

  （2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在以下期间回购股份：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会规定的其他情形。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算，预计回购数量约为15,384,615股，约占本公司目前总股本的4.66%；若按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限13.00元/股测算，预计回购数量约为7,692,307股,约占本公司目前总股本的2.33%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

  1、若本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部有限售条件，则公司总股本不会发生变化，预计公司股权结构变化情况如下：

  ■

  2、若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，则公司总股本将减少，预计公司股权结构变化情况如下：

  ■

  注：（1）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。（2）本次变动情况与2019年7月12日披露的回购方案中不一致系方案披露后公司注销了1,560,225股限制性股票导致股本结构变动。

  （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2019年3月31日，公司总资产为4,235,958,555.34元，货币资金664,961,614.57元，归属于上市公司股东的净资产为2,296,669,990.67元，公司资产负债率43.40%，截至2019年3月31日实现归属于上市公司股东的净利润为61,168,411.98元，假设本次回购资金上限全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的4.72%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.71%，占比不大。假设此次回购按照资金上限即人民币20,000万元实施，回购资金80%为公司融资方式解决，以公司2019年3月31日财务数据测算，公司资产负债率由45.78%上升至49.56%，上升幅度不大。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市公司地位产生重大不利影响。

  若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的4.66%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （十）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  1、经自查，公司董事陈宏先生于2019年1月29日至2019年4月30日期间，通过深圳证券交易所系统累计增持公司股票1,074,000股。公司实际控制人陈克明先生之家族成员陈晓珍女士于2019年5月22日通过深圳证券交易系统减持公司股票25,000股。公司控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内因可交换债券持有人换股，被动减持公司股份6,627,625股。公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备上述人员减持情况并履行信息披露义务。

  除上述情况外，公司其他董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2、公司控股股东未来六个月内可能存在因可交换债券持有人换股而被动减持公司股份的情形。除上述情况外，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划，若其未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排

  本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实际经营情况择机开展股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  （十二）防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

  （十三）办理本次回购股份的具体授权

  为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、决定聘请相关中介机构；

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

  6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

  7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

  8、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；

  10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；

  11、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、本次回购股份方案的审议及实施程序

  1、2019年7月11日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年7月12日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  2、公司分别于2019年7月17日和2019年7月26日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-072、2019-077）。

  3、2019年7月29日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2019年7月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  三、回购专户的开立情况

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  四、其他事项说明

  根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况。

  五、风险提示

  1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

  2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

  3、本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购存在因股权激励或员工持股计划、可转换公司债券发行方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险, 存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划、可转换公司债券持有人的风险。

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议；

  2、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  3、2019年第三次临时股东大会会议决议。

  特此公告

  克明面业股份有限公司董事会

  2019年8月6日