克明面业股份有限公司

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-084

  债券代码：112774 债券简称：18克明01

  2019

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计政策变更

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  根据财政部对政府补助的解读，无论是与资产相关还是与收益相关的政府补助，均作为经营活动现金流量列示，故将2018年半年度收到的政府补助2,462,000.00元调整至“收到的其他与经营活动有关的现金”中列报。

  截止披露前一交易日的公司总股本：

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）截至报告期末的财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，坚持以市场为导向，不断开发新产品，优化老产品，丰富产品种类，持续渠道下沉及深耕策略，提升竞争力。公司报告期内实现营业总收入151,464.39万元，比上年同期增长17.55%，主要系公司持续加大对市场的推广力度，渠道得到进一步拓展所致。归属于上市公司股东的净利润10,407.56万元，比上年同期下降9.45%，主要系公司收到的政府补助同比减少及财务费用利息支出同比增加所致。

  报告期内公司经营回顾：

  1、2019年上半年，传统挂面事业部主要通过重点开发批发/农贸渠道客户及空白县级市场新客户，重点推广全渠道商品、华夏一面及商超版新品，重点打造NKA、LKA及流通AB类门店等核心终端，集中优势资源贯彻执行公司渠道下沉及深耕策略，取得良好效果。

  2、2019年上半年，定制面事业部围绕年初制定的目标，在产品、渠道、品牌等方面开展工作，在产品方面，上半年完成了有机小面新品立项，推出了高毛利且具备差异化的软弹面、高添加面、料包面等新品；在渠道方面，聚焦全国标杆型KA卖场、高端百货、进口食品店、高端便利店等渠道建设，全面拓展电商平台业务，初步试水礼品市场；在品牌方面，继续与动漫公司进行授权合作，新增萌芽熊形象授权，加大公关营销、口碑营销等宣传。

  3、五谷道场生产基地自去年底整体从北京搬迁至新乡市延津县食品产业集聚区后，集中整合园区资源，通过属地原材料优势和供应链协同降低五谷道场运营成本，同时，通过拓渠道、推新品、优化分销网络，聚焦于重点市场开发，开发了经典和时尚系列产品提高市场销量，从而综合改善了五谷道场的盈利能力。

  4、2019年上半年，面粉事业部围绕公司产业链“一体化”战略，拓宽原粮采购渠道，重点发展“订单种植”，保障原粮供给，提高原粮品质和公司产品质量，降低了原粮采购成本。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行调整，本次会计政策变更对公司2018年度合并财务报表项目期末数列报影响如下：

  ■

  2、根据财政部对政府补助的解读，无论是与资产相关还是与收益相关的政府补助，均作为经营活动现金流量列示，故将2018年半年度收到的政府补助2,462,000.00元调整至“收到的其他与经营活动有关的现金”中列报。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-082

  债券代码：112774 债券简称：18克明01

  克明面业股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年08月05日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2019年07月31日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集、董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，其中独立董事舒畅女士因身体原因无法出席本次会议，书面委托独立董事于扬利先生出席本次会议并表决，公司全体监事和部分高管列席会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  （一）《关于部分会计政策变更的议案》

  内容：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见2019年08月06日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分会计政策变更的公告》。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

  （二）《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》

  内容：具体内容详见公司于2019年08月06日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  内容：具体内容详见公司于2019年08月06日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

  内容：因公司2019年6月6日实施了2018年度权益分派方案，根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后的2018年股票期权激励计划行权价格为13.16元/份。

  具体内容详见公司于2019年08月06日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2019-086）。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  董事陈燕女士是2018年股票期权激励计划之激励对象，此议案回避表决。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2019年08月06日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-083

  债券代码：112774 债券简称：18克明01

  克明面业股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2019年07月31日以电话和电子邮件的方式发出，于2019年08月05日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  本次会议由监事会主席许石栋先生召集并主持，部分董事列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  二、监事会会议审议情况

  会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  （一）《关于部分会计政策变更的议案》

  内容：本次公司关于会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  （二）《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》

  内容：监事会认为公司董事会编制和审核的公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了克明面业股份有限公司2019年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  内容：监事会认为公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反映了2019年上半年公司募集资金的存放和实际使用情况。公司募集资金的管理、使用、运行、决策程序符合相关法律法规，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发生违法及损害股东利益的行为。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

  内容：本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法、有效。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  （一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司监事会

  2019年08月06日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-085

  债券代码：112774 债券简称：18克明01

  克明面业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更概述

  为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的规定，公司对相关会计政策进行变更。

  1、 变更原因

  2019 年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  2、 变更前采取的会计政策

  本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月修订并发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

  3、 变更后采取的会计政策

  本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）执行相关会计政策。

  4、 变更日期

  按照财政部的要求时间开始执行前述政策，对相关会计政策进行变更。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  公司按照变更后的会计政策相关规定，调整了2018年度比较财务报表，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。具体调整情况如下：

  ■

  三、董事会意见

  经审核，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的 《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定，对公司会计政策进行的合理变更，使公司的会计政策符合会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为本次公司关于会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  （一）第五届董事会第三次会议决议；

  （二）第五届监事会第二次会议决议；

  （三）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事宜的独立意见；

  （四）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-086

  债券代码：112774 债券简称：18克明01

  克明面业股份有限公司

  关于调整2018年股票期权

  激励计划行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2019年8月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,具体内容公告如下：

  一、2018年股票期权激励计划简述

  1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。

  5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。

  二、本次调整股票期权行权价格的情况

  1、调整事由

  2019年6月6日实施了2018年度权益分派方案，2018年度权益分派方案为：向全体股东每10股派2.500000元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  2、调整方法

  根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，派息时的调整公式为：P＝P0－V，其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。

  基于上述，2018年股票期权激励计划行权价格调整为：13.41-0.25=13.16元/份。

  三、本次调整对公司业绩的影响

  本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

  四、独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为，因公司进行了2018年年度权益分派，公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对 2018 年股票期权激励计划的行权价格进行的调整。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法、有效。

  六、法律意见书

  本所认为，克明面业本次调整股权激励计划股票期权行权价格，已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整股权激励计划股票期权行权价格所涉相关事宜，符合《管理办法》《公司章程》和《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字确认的第五届董事会第三次会议决议；

  2、经与会监事签字确认的第五届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

  特此公告

  克明面业股份有限公司董事会

  2019年8月6日