证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2019-025

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  关于控股子公司向控股股东借款

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司控股子公司纳奇科因业务经营需要，拟向控股股东老板集团申请人民币10,000万元借款，期限36个月，有效期限内借款额度可循环使用，借款年利率为4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率，以孰低为准。

  ● 交易应当履行的审议程序：本次交易已经公司第四届第十九次董事会审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》,同意控股子公司纳奇科化妆品有限公司（以下简称“纳奇科”）因业务经营需要，拟向控股股东杭州老板实业集团有限公司（以下简称“老板集团”）申请人民币10,000万元借款，期限36个月，有效期限内借款额度可循环使用，借款年利率为4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率，以孰低为准。

  老板集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：杭州老板实业集团有限公司

  统一社会信用代码：913301101438402503

  公司类型：有限责任公司

  住所：杭州余杭区运河街道博陆南

  法定代表人：任建华

  注册资本：陆仟万元整

  成立日期：1995年03月22日

  经营范围：实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

  2、关联关系

  截至目前，老板集团直接持有公司55.7625%股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3、最近一年又一期财务数据

  单位：万元

  ■

  三、关联交易的主要内容

  1、控股子公司纳奇科因业务经营需要，拟向公司控股股东老板集团申请人民币10,000万元借款，期限36个月，有效期限内借款额度可循环使用，借款年利率为4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率，以孰低为准。

  2、借款协议主要条款

  借款方：纳奇科化妆品有限公司

  贷款方：杭州老板实业集团有限公司

  借款金额：10,000万元人民币；

  借款期限：36个月，本金到期一次性归还，利息随本金一次性付清。借款本息可在到期前提前归还，实际应付利息按借款起始日至实际还款日期间计息；

  借款利率：固定利息，年利率4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率，以孰低为准；

  支付方式：根据用款需求分次汇入。

  四、 关联交易目的及对公司的影响

  本次公司控股子公司因业务经营需要向控股股东借款，有利于保障公司控股子公司正常生产经营过程中对资金的需求，保证业务持续发展。借款利率是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  五、 关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  2019年8月5日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司9名董事，关联董事任建华、张杰、任富佳、任建永回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

  2、监事会审议情况

  2019年8月5日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

  3、公司独立董事事前认可及独立意见

  独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司控股子公司纳奇科因业务经营需要，拟向控股股东老板集团申请人民币10,000万元借款，期限36个月，有效期限内借款额度可循环使用，借款年利率为4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率以孰低为准。有利于保障公司控股子公司正常生产经营过程中对资金的需求，保证业务持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的决策程序合法合规。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、诺邦股份第四届董事会第十九次会议决议；

  2、诺邦股份第四届监事会第十六次会议决议；

  3、诺邦股份独立董事事前认可声明；

  4、诺邦股份独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。

  特此公告。

  杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

  2019年8月5日

  证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2019-026

  杭州诺邦无纺股份有限公司诺邦股份

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年8月5日上午以通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案资料已于2019年7月31日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

  关联董事任建华、张杰、任富佳、任建永回避表决。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  2、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  定于2019年8月22日下午15：00在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司一号会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。

  三、备查文件

  杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

  2019年8月5日

  证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2019-027

  杭州诺邦无纺股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年8月22日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年8月22日 15点00分

  召开地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年8月22日

  至2019年8月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司2019年8月5日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，上述会议决议的公告已于2019年8月6日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：杭州老板实业集团有限公司、杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、张杰、任建永、任富佳。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记方式：

  1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托 书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人 身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权 委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“诺邦股份 2019年第一次临时股东大会”字样并留有有效联系方式。

  5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会 投票。

  (二) 登记时间：2019年8月20日（9:00-11：30，13：00-17:00）

  (三) 登记地点及联系方式：

  地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室

  邮政编码：311100

  联系电话：(0571)89170100

  传真号码：(0571)89170100

  联系人：陈先生

  六、 其他事项

  (一) 出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

  (二) 本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

  特此公告。

  杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  诺邦股份第四届董事会第十九次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  杭州诺邦无纺股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。