本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、调整前本次回购股份事项的概述及进展

  三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次回购股份方案的具体内容请见公司于2019年6月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《三棵树涂料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-031）。依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  公司于2019年7月11日通过上海证券交易所集中竞价交易系统实施首次回购。截至2019年7月31日，公司通过集中竞价交易方式累计已回购股份数量为1,012,519股，占公司总股本的0.543%，成交的最高价格为44.19元/股，成交的最低价格为41.85元/股，已支付的总金额为4,331.64万元人民币（不含佣金等税费）。

  二、回购股份方案调整情况

  根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，鉴于近期资本市场整体环境及公司股价的积极变化，为切实推进公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，基于对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购公司股份的价格由不超过人民币45元/股调整为不超过人民币50元/股。

  在回购金额上限为人民币11,000万元的条件下，考虑到实际已回购股份1,012,519股，若以调整后的回购价格上限50元/股进行测算，剩余资金预计可回购股份约1,333,672股。回购股份全部用于员工持股计划，回购股份后公司股权结构变动情况预计如下：

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  除上述事项调整外，《三棵树涂料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的其他内容不变。

  三、调整方案的合理性、可行性分析及对公司经营活动、财务状况及未来发展的影响

  本次调整方案依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，同时综合考量了目前实际回购情况并结合货币资金状况、市场情况等客观因素，具有合理性和可行性，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，且不会对公司的持续经营能力、债务履行能力、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

  四、调整方案所履行的决策程序

  依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的相关规定，公司于2019年8月5日召开第四届董事会第二十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份价格的议案》，决定对本次回购公司股份的回购价格进行相应调整。本次回购股份的价格调整属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

  五、独立董事关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见

  公司本次调整回购股份价格事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。

  本次调整回购股份价格符合公司的实际情况，不会对公司回购股份事项造成实质性影响，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  综上，我们认为公司本次调整回购股份价格上限事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，一致同意该议案。

  六、备查文件

  1. 第四届董事会第二十四次会议决议；

  2. 独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司董事会

  2019年8月6日