公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为1,302,000,000股

  ●本次限售股上市流通日期为2019年8月9日

  一、本次限售股上市类型

  2016年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，中国电影股份有限公司（以下简称“中影股份”、“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票46,700万股，并于2016年8月9日在上海证券交易所挂牌上市。

  首次公开发行完成后，公司总股本为186,700万股，其中140,000万股为限售流通股。在限售流通股中，中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）和全国社会保障基金理事会转持二户持有的限售流通股中锁定期为自公司股票上市之日起36个月内的股份合计1,302,000,000股，该部分限售流通股将于2019年8月9日起上市流通。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  自公司2016年8月首次公开发行A股股票，截至本公告发布之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  （一）关于股份锁定的有关承诺

  在公司首次公开发行A股股票前，中影集团对所持公司股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

  “1. 自中影股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的中影股份股份，也不由中影股份收购该部分股份；

  2. 若中影股份上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若中影股份的股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本公司所持中影股份股票的锁定期限自动延长6个月。

  3. 若本公司所持股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；

  4. 因中影股份进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述规定。

  本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  （二）关于减持股份的有关承诺

  中影集团作为公司之控股股东及公开发行前持股5%以上的股东，对于所持公司股票锁定期满后的减持事宜，承诺如下：

  “1. 本公司力主通过长期持有中影股份之股份以实现和确保本公司对中影股份的控股地位，进而持续地分享中影股份的经营成果。因此，本公司具有长期持有中影股份之股份的意向；在本公司所持中影股份之股份的锁定期届满后，且在不丧失对中影股份的控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持中影股份的股票实施有限减持的可能性；

  2. 若本公司在所持中影股份的股票锁定期满后2年内进行减持，减持的股份总数累积不超过中影股份股份总数的5%，减持按以下方式进行：持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过中影股份股份总数的1%，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过中影股份股份总数的1%，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；

  3. 若于承诺的持有中影股份股票的锁定期满后2年内减持，减持的价格不低于中影股份首次公开发行股票的发行价；通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；

  4. 减持中影股份股票时将在减持前3个交易日予以公告；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按再次履行减持公告；

  5. 若本公司违反上述所作出的股票减持的承诺，减持股份所得收益将归中影股份所有。”

  （三）关于转持股份的有关承诺

  根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发[2017]49号）的相关规定，中影集团所转持股份的禁售义务和限售义务由全国社会保障基金理事会承继。

  截至本公告发布之日，以上股东严格履行了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：

  公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。

  截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为1,302,000,000股；

  本次限售股上市流通日期为2019年8月9日；

  首发限售股上市流通明细清单：

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  七、股本变动结构表

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  八、上网公告附件

  《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》

  特此公告。

  中国电影股份有限公司董事会

  2019年8月6日