（上接B39版）

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (六)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (七)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)公司邀请列席股东大会的其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）登记手续

  1. 法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

  2. 自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

  3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  （二）会议登记时间：2019年8月20日一22日，上午8:30-12:00，下午13:00-17:00。

  （三）会议登记地点及授权委托书送达地点：厦门市海沧区新阳路2508号安井食品证券法务部。

  （四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券法务部登记或用信函、 传真方式登记。

  六、其他事项

  （一）本次股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

  （二）联系方式：

  公司董事会秘书：梁晨先生 0592-6884968

  会务联系人：林阳先生 0592-6884968

  公司传真：0592-6884978

  公司邮箱：zhengquanbu@anjoyfood.com

  公司地址：厦门市海沧区新阳路2508号

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  福建安井食品股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数： 股

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-074

  福建安井食品股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和交易所处罚

  或采取监管措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

  经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  （一）监管工作函

  2019年1月24日，上海证券交易所向公司下发《关于福建安井食品股份有限公司食品质量相关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2019】0170号），要求公司对有关媒体报道的子公司产品被检测出非洲猪瘟病毒疑似呈阳性事件进行专项说明，及时向上交所报告进展和处理结果并按要求履行信息披露义务。

  收到该监管工作函后公司高度重视，针对监管意见及时进行了书面回复，并组织相关部门和人员加强内控培训，针对猪产品的采购索证、运输、验收、储存、领用投料、可追溯记录、管控体系等环节进行全面自查，加强防控；并于2019年1月28日发布了相关事件进展及处理结果公告（公告编号：临2019-008）。

  （二）口头警示

  2019年7月9日，因公司未及时预约定期报告、可转债连续停复牌操作闭环未及时确认等未审慎办理信息披露操作事项，上海证券交易所对公司和公司董事会秘书梁晨给予口头警示。

  整改措施：公司收到口头警示后高度重视，立即组织董办人员对信息披露业务加强培训、深入学习，要求各环节人员做到熟练操作；同时进一步完善了内部责任机制、提高内部管理规范，避免类似事项再次发生。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月6日

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-075

  福建安井食品股份有限公司

  董事、高级管理人员及控股股东、实际

  控制人关于公开发行可转换公司债券

  摊薄即期回报采取填补措施的承诺的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

  一、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  二、公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报措施的承诺

  公司控股股东新疆国力民生股权投资有限公司、实际控制人章高路为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

  1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、承诺切实履行安井食品制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给安井食品或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对安井食品或者投资者的补偿责任。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月6日

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-077

  福建安井食品股份有限公司

  关于为子公司担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：

  辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）

  ● 本次担保金额：

  为辽宁安井向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请的3,000万元授信业务提供担保。

  ● 本次担保是否有反担保：否

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“福建安井”）2018年年度股东大会通过了《关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，同意公司2019年度为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民100,000万元，期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日止。

  截至目前，公司担保情况如下（含本次担保）：

  单位：人民币万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、辽宁安井食品有限公司

  辽宁安井成立于2013年7月23日，注册资本25,000万元，为公司全资子公司。辽宁安井经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2018年12月31日，辽宁安井资产总额57,282.57万元，净资产32,616.03万元，净利润4,650.44万元。

  三、本次担保协议的主要内容

  ■

  四、董事会意见

  公司于2019年8月2日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了上述担保事项。被担保公司辽宁安井为公司之全资子公司，因业务发展需向银行申请贷款等综合授信业务以保证周转资金需求。该子公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司对外担保的实际余额29,370.07万元，均为对全资子公司的担保及全资子公司间的担保。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的14.34%。公司不存在逾期对外担保。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月6日

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-078

  福建安井食品股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）执行《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  一、概述

  财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合通知附件1和附件2的要求对财务报表项目进行相应调整。根据该通知的要求，公司对原会计政策进行相应变更，自2019年半年度报告报告起按上述规定的相关要求编制财务报表。

  2019年8月2日，公司召开第三届第二十八次董事会及第三届第十六次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

  （一）本次会计政策变更的主要内容

  根据财会[2019]6号通知的要求，公司对财务报表相关科目进行列报调整，具体变动如下：

  1、将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

  2、将资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；

  3、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；

  4、在现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列；

  5、在所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表的列报项目及其内容做出的调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  三、独立董事、监事会的结论性意见

  公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次执行会计政策变更。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次执行会计政策变更。

  四、备查文件

  (一)公司第三届第二十八次董事会决议；

  (二)公司第三届第十六次监事会决议；

  (三)独立董事关于第三届二十八次董事会相关事项的独立意见。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年 8 月 6日

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-079

  福建安井食品股份有限公司

  2019年半年度募集资金

  存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额和资金到账时间

  根据公司第三届董事会第五次会议决议和2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241号）核准，本公司获准向社会公开发行面值总额为人民币5亿元可转换公司债券，期限6年，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行本公司面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券。截至2018年7月18日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共5,000,000.00张，期限6年，募集资金总额人民币500,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元后的募集资金净额为人民币487,350,000.00元。

  募集资金人民币500,000,000.00元扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元，由民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）于2018年7月18日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币490,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15412号《验资报告》。

  2、募集资金使用和结余情况

  截止2019年6月30日，公司可转换公司债券募集资金使用情况如下：

  ■

  二、募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司和保荐机构民生证券与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）、中国银行股份有限公司资阳分行与民生证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  公司于2019年4月19日、5月13日召开第三届董事会第二十二次会议、2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，同意公司将募投项目变更为四川安井 “年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和无锡民生“年产7万吨速冻食品生产线建设项目”。本次募投项目变更后，公司与无锡民生、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和保荐机构民生证券签订了《三方监管协议》，并于上海浦东发展银行股份有限公司无锡滨湖支行新设募投资金存储账户。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

  截止2019年6月30日，募集资金账户余额为46,202,533.70元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

  ■

  注1：初始存放金额490,000,000.00元为扣除承销与保荐费用10,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用2,650,000.00元。

  注2：2018年7月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向中国银行股份有限公司资阳分行（专户银行账号：125308292285）转入150,000,000.00元。

  注3：2019年6月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向上海浦东发展银行股份有限公司无锡滨湖支行（专户银行账号：84100078801900000151）转入15,000,000.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  2019年1-6月，本公司实际使用募集资金人民币3,926.34万元，具体情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  2018年7月24日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,633.25万元。

  置换金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2018]第ZA15424号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

  2018年8月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币9,633.25万元用募集资金进行了置换。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2018年7月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2018年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过4.4亿元暂时闲置募集资金及4 亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

  2019年4月19日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过6亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。

  2019年1-6月，公司使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司厦门分行认购理财产品，具体情况如下：

  ■

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  (八)募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2019年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，结合现有募集使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，将募投项目变更为“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”，新增“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”的实施主体为无锡华顺民生食品有限公司，实施地点为江苏省无锡市。

  截至2019年6月30日止，前次募集资金实际投资项目变更情况如下：

  ■

  注：四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目，其中一期项目部分主体车间已完工投产，工程尚未整体竣工，募集资金已投入22,448.83万元，剩余1,286.17万元将用于支付一期工程尾款及一期项目设备款，不足部分由自有资金支付。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月6日

  附表1：

  公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  编制单位： 福建安井食品股份有限公司 2019年1-6月

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-071

  福建安井食品股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  （截止2019年6月30日止）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金基本情况

  (一)首次公开发行募集资金

  经中国证券监督管理委员会2017年1月20日证监许可[2017]152号《关于核准福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年2月向社会公开发行人民币普通股（A）股5,401万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.12元，共募集资金总额人民币600,591,200.00元，扣除相关的发行费用人民币60,745,000.00元后，实际募集资金净额为人民币539,846,200.00元，已于2017年2月16日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA10234号”验资报告验证。

  截止2019年6月30日，募集资金账户余额为0元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：初始存放金额555,591,200.00元为扣除承销商发行费及保荐费45,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用15,745,000.00元。

  注2：2017年3月31日，由兴业银行股份有限公司厦门支行账户(专户银行帐号：129910100100589566)分别向交通银行股份有限公司泰州兴化支行（专户银行账号：767899991010003004288）、中信银行股份有限公司无锡分行（专户银行账号：8110501012600760889）转入527,085,100.00元、12,761,100.00元。

  (二)公开发行可转换公司债券

  根据公司第三届董事会第五次会议决议和2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241号）核准，本公司获准向社会公开发行面值总额为人民币5亿元可转换公司债券，期限6年，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行本公司面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券。截至2018年7月18日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共5,000,000.00 张，期限6年，募集资金总额人民币500,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元后的募集资金净额为人民币487,350,000.00元。

  募集资金人民币500,000,000.00元扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元，由民生证券股份有限公司于2018年7月18日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币490,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15412号《验资报告》。

  截止2019年6月30 日，募集资金账户余额为46,202,533.70元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

  ■

  注1：初始存放金额490,000,000.00元为扣除承销与保荐费用10,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用2,650,000.00元。

  注2：2018年7月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向中国银行股份有限公司资阳分行（专户银行账号：125308292285）转入150,000,000.00元。

  注3：2019年6月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向上海浦东发展银行股份有限公司无锡滨湖支行（专户银行账号：84100078801900000151）转入15,000,000.00元。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  1、首次公开发行募集资金

  截至2019年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：2017年度已累计使用募集资金总额包括募集资金到账后投入金额及实际已置换先期投入金额。

  注2：以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  2、公开发行可转换公司债券

  截至2019年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：2018年度已使用募集资金总额包括募集资金到账后投入金额及实际已置换先期投入金额。

  注2：以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：2019年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  2019年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，结合现有募集使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，将募投项目变更为“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”，新增“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”的实施主体为无锡华顺民生食品有限公司，实施地点为江苏省无锡市。

  截至2019年6月30日止，前次募集资金实际投资项目变更情况如下：

  ■

  注：四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目，其中一期项目部分主体车间已完工投产，工程尚未整体竣工，募集资金已投入22,448.83万元，剩余1,286.17万元将用于支付一期工程尾款及一期项目设备款，不足部分由自有资金支付。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  1、前次募集资金投资项目对外转让情况

  截至2019年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

  2、前次募集资金投资项目置换情况

  （1）首次公开发行募集资金

  2017年4月18日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于以首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金27,935.24万元。

  置换金额已经经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2017]第ZA12904号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

  2017年4月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币27,935.24万元用募集资金进行了置换，其中泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目募集资金置换26,659.13万元，无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目募集资金置换1,276.11万元。

  （2）公开发行可转换公司债券

  2018年7月24日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,633.25万元。

  置换金额已经经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2018]第ZA15424号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

  2018年8月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币9,633.25万元用募集资金进行了置换。

  (四)暂时闲置募集资金使用情况

  1、2017年3月31日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自由闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过2.5亿元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。2017年4月18日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

  2、2018年3月16日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过1.2亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

  3、2018年7月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2018年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过4.4亿元暂时闲置募集资金及4亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

  4、2019年4月19日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过6亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。 在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。

  5、公司及泰州安井食品有限公司（公司全资子公司，首次公开发行募集资金投资项目的实施主体，以下简称“泰州安井”）使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司厦门分行及交通银行股份有限公司泰州兴化支行认购理财产品，具体情况如下：

  ■

  (五)尚未使用募集资金情况

  1、首次公开发行募集资金

  2018年12月14日，公司召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十三次会议，会议分别审议通过了《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）“泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目”、 “无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目”已实施完毕，公司拟将首发募投项目全部结项，并将节余募集资金4,370.88万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，以实际划转日具体金额为准）用于永久补充流动资金。

  2018年12月，公司将首次公开发行节余募集资金4,377.55万元（含利息收入、银行手续费、理财产品收益等）永久补充流动资金，并将募集资金账户进行销户。

  2、公开发行可转换公司债券

  截至2019年6月30日止，公司募集资金未使用完毕的金额为26,286.17万元（不含利息收入、银行手续费、理财产品收益等），占募集资金净额的比例为53.94%。

  募集资金未使用完毕主要系由于募投项目尚在建设中，剩余募集资金将继续按照相关规定使用。

  三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  1、首次公开发行募集资金

  截至2019年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  2、公开发行可转换公司债券

  截至2019年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目，仅一期项目部分主体车间完工投产，工程尚未整体竣工，故不进行效益测算。

  注2：无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目尚在建设中，故不进行年度效益测算。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  截至2019年6月30日止本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。

  (三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  截至2019年6月30日止，募投项目“泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目”及“无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目”的累计产能利用率分别为42.28%及98.61%，未达到募投项目可研报告披露的项目预计效益。首次公开发行募集资金投资项目均未达到预计效益主要由于以下原因：泰州安井新建年产 16万吨速冻调制食品项目二期各车间于2018年逐步投产，截至2019年6月30日尚未达到满负荷运作，累计产能利用率较低主要系因项目开始投产初期产能未能全部释放所致；宏观经济、市场环境较可研报告预测时存在一定变化，公司产品的价格、成本、销量等也随之发生波动，导致产品收入与预期相比有所下降。公司认为待募投项目全部达产后，产能利用率的提升可大幅提高生产效率及摊薄固定成本，同时公司会根据市场情况及时调整产品结构，预计可以消化部分产品价格下降的不利因素。

  截至2019年6月30日止，四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目一期项目仅部分主体车间完工投产，工程尚未整体竣工；无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目仍在建设中。该两项募集资金投资项目尚无法比较前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

  五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  截至2019年6月30日止本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  六、报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于2019年8月2日批准报出。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月6日