证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-077

  梦网荣信科技集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司因经营发展需要，拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向北京银行股份有限公司深圳分行提供最高额连带责任保证，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。

  公司于2019年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于为子公司梦网科技提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司

  成立日期：2001年9月3日

  注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。

  法定代表人：余文胜

  注册资本：20,000万人民币

  经营范围：一般经营项目：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）和互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务；网络文化经营。

  与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

  主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

  单位：人民币万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1. 公司为梦网科技向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。

  2. 截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：梦网科技为公司全资子公司，公司对其向银行申请的综合授信提供担保，可满足其业务发展的资金需求，有效保障梦网科技持续、稳健发展，在本次担保期内公司有能力对梦网科技经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币158,500.00万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的34.84%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1.公司第七届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-076

  梦网荣信科技集团股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2019年8月1日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2019年8月5日以现场表决的形式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

  （一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为：《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规的规定。实施本次股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东利益。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  （二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  经审核，监事会认为：《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理，同时考核管理办法对激励对象有一定约束作用，能够达到本次股权激励计划的考核目的；进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  （三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

  经审核，监事会认为：本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  梦网荣信科技集团股份有限公司监事会

  2019年8月6日

  证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-075

  梦网荣信科技集团股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知及会议材料于2019年8月1日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2019年8月5日以现场加通讯方式进行表决。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下决议：

  （一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事长余文胜、董事徐刚、黄勇刚、田飞冲对本议案回避表决。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  （二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，董事长余文胜、董事徐刚、黄勇刚、田飞冲对本议案回避表决。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  （三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，董事长余文胜、董事徐刚、黄勇刚、田飞冲对本议案回避表决。

  为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

  （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

  （8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

  （9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

  （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （12）授权董事会为股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  （13）授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次股票期权激励计划其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司梦网科技提供担保的议案》。

  1. 公司子公司深圳市梦网科技发展有限公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，同意公司为其向北京银行股份有限公司深圳分行提供最高额连带责任保证，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。

  2．同意授权公司副总裁兼财务总监李局春先生代表本公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

  上述担保事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-077）。

  特此公告。

  梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-078

  梦网荣信科技集团股份有限公司

  关于控股股东部分股份解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东余文胜先生关于其所持有的公司部分股份解除质押的通知，现将有关情况公告如下：

  一、股东股份解除质押的基本情况

  ■

  二、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日，余文胜先生持有公司股份163,978,375股，占公司总股本的20.23%，其所持有公司股份累计被质押117,440,855股，占其所持股份总数的71.62%，占公司总股本的14.49%。

  三、备查文件

  1、余文胜先生出具的《告知函》。

  特此公告。

  梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

  2019年8月6日