证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2019-074

  协鑫能源科技股份有限公司

  关于控股股东股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）通知，获悉上海其辰所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

  一、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份被质押基本情况

  ■

  2、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日，控股股东上海其辰持有公司股份783,413,333股，占公司总股本的57.93%；其所持有公司股份累计被质押337,640,000股，占其所持公司股份的43.10%，占公司总股本的24.96%。

  二、涉及业绩承诺股份补偿的情况

  （一）2019年5月，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）的相关股份已完成了资产过户。根据公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、公司与上海其辰、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“秉颐清洁能源”）签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰和秉颐清洁能源所需承担的业绩补偿业务主要内容如下：

  1、盈利预测补偿期间及业绩承诺

  上海其辰、秉颐清洁能源承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元。

  如本次交易未能于2018年度实施完毕，则业绩补偿义务人进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元。

  2、盈利预测补偿方式

  各方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩补偿义务人优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人可以自主选择采用现金或者股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩补偿义务人应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

  3、整体减值测试补偿

  盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人应当另行进行补偿。业绩补偿义务人另行补偿时，应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

  4、质押限制承诺

  2019年3月13日，上海其辰和秉颐清洁能源出具承诺函，承诺内容包括：如本公司/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获股份，本公司/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，本公司/本企业将采取包括但不限于：（1）在质押协议中将本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）本公司/本企业将明确告知质押权人本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需在质押协议中明确约定本公司/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；（3）在质押协议中约定如本公司/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本公司/本企业承诺在本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。

  （二）根据上海其辰与中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（以下简称“长城资产”）签订的《质押合同》约定，上海其辰以其持有的公司280,000,000股股份向长城资产进行了质押融资。上述股份已于2019年8月1日办理完成质押登记。

  （三）根据中国证券监督管理委员会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，上海其辰与长城资产签订的《质押合同》中包含了如下内容：

  长城资产已充分知悉，上海其辰有义务根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所或其他行政机关要求其履行在上市公司公告中上海其辰承诺的义务，在合同有效期内发生下列情形之一，长城资产同意并有义务无条件配合：

  1、上海其辰履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是长城资产行使质权的前提条件；

  2、上海其辰已明确告知长城资产，上海其辰所持有的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务，上海其辰明确质押协议中的该上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；

  3、如上海其辰需向上市公司履行补偿义务，长城资产将无条件解除对应数量的已质押股份以便履行补偿义务等措施，保障业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；

  4、质押期内，质物产生的因上市公司送股、转增股本而增加的股份，该等股份同样受前述条款约束。

  三、其他情况说明

  上海其辰与长城资产已在《质押合同》中对相关股份的质权行使及上海其辰触发业绩补偿及减值补偿义务时相应质押股份的解质押措施进行了明确约定，若上海其辰触发股份补偿义务，公司将督促上海其辰根据相关协议和承诺履行对应义务并按规定予以披露。

  四、风险提示

  上海其辰未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、 中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》。

  特此公告。

  协鑫能源科技股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2019-075

  协鑫能源科技股份有限公司

  关于对外担保进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述：

  协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年度公司向融资机构申请授信及对外担保额度预计的议案》。同意2019年度公司（含全资及控股下属公司）向融资机构申请总额度234.15亿元人民币综合授信，同时对全资及控股下属公司申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供担保及反担保，及全资及控股下属公司对公司融资事项提供担保，合计担保金额不超过204.15亿元人民币。本次授信及对外担保额度授权期限为公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司总经理负责具体组织实施并签署相关合同及文件，并授权公司管理层根据实际经营需要在综合授信总额度内与对外担保额度范围内适度调整各全资及控股下属公司之间的授信额度与担保额度。

  具体内容详见公司于2019年6月1日披露的《关于2019年度公司向融资机构申请授信及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-041）

  上述担保事项已经公司于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

  二、对外担保进展情况

  1、2019年7月29日，公司控股下属公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”）与光大金融租赁股份有限公司（以下简称“光大金租”）签署了《保证合同》，约定智慧能源为辽宁聚鑫风力发电有限公司（以下简称“辽宁聚鑫”）申请26,000万元人民币融资租赁借款提供连带责任保证担保，所保证的范围为光大金租基于融资租赁主合同对辽宁聚鑫所享有的全部债权。担保期间为2019年7月29日至2030年7月28日。

  上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。

  截止信息披露日，该《保证合同》项下实际发生担保金额为人民币0万元。

  2、2019年7月30日，公司控股下属公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”）与江苏宝应农村商业银行股份有限公司（以下简称“宝应农商行”）签署了《保证合同》，约定智慧能源为宝应协鑫生物质发电有限公司申请400万元人民币授信额度提供连带责任保证担保。所保证的主债权为自2019年7月30日至 2020年7月20日期间宝应协鑫生物质发电有限公司在人民币 400万元授信额度内与宝应农商行办理约定的各类银行业务所形成的债权。

  上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。

  截止信息披露日，该《保证合同》项下实际发生担保金额为人民币400万元。

  3、2019年7月30日，公司控股下属公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”）与华润租赁有限公司签署了《保证合同》，约定智慧能源为广州协鑫蓝天燃气热电有限公司（以下简称“广州蓝天”）申请8,500万元人民币售后回租融资租赁业务提供连带责任保证担保，所保证的范围为华润租赁基于融资租赁主合同对广州蓝天所享有的全部债权，保证期间为2019年8月1日至2024年7月31日。

  上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。

  截止信息披露日，该《保证合同》项下实际发生担保金额为人民币8,500万元。

  4、2019年7月30日，公司控股下属公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”）与华润租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）签署了《保证合同》与《股权质押合同》，公司控股下属公司常隆有限公司（以下简称“常隆”）与华润租赁签署了《股权质押合同》，约定智慧能源与常隆为太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“太仓协鑫”）申请8,800万元人民币售后回租融资租赁业务提供连带责任担保与质押担保，所保证的范围为华润租赁基于融资租赁主合同对太仓协鑫所享有的全部债权，保证期间为2019年8月2日至2023年8月1日。

  上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。

  截止信息披露日，该《保证合同》项下实际发生担保金额为人民币0元。

  5、2019年7月31日，公司控股下属公司丰县鑫源生物质环保热电有限公司（以下简称“丰县鑫源”）与丰县农村商业银行股份有限公司（以下简称“丰县农商行”）签署了《担保合同》，约定丰县鑫源为丰县鑫成环保热电有限公司（以下简称“丰县鑫成”）申请2,300万元人民币授信额度提供连带责任担保。所保证的主债权为自2019年7月31日至 2022年7月28日期间丰县鑫成在人民币 2,300万元授信额度内与丰县农村商业银行股份有限公司办理约定的各类银行业务所形成的债权。

  上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。

  截止信息披露日，该《担保合同》项下实际发生担保金额为人民币2,300万元。

  6、 2019年7月31日，公司控股下属公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”）与华夏银行股份有限公司南京挹江门支行（以下简称“华夏银行”）签署了《保证合同》，约定智慧能源为南京协鑫燃机有限公司（以下简称“南京燃机”）申请4,500万元人民币授信额度提供连带责任担保。所保证的主债权为自2019年1月17日至 2020年1月17日期间南京燃机在人民币4,500万元授信额度内与华夏银行办理约定的各类银行业务所形成的债权。

  上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。

  截止信息披露日，该《保证合同》项下实际发生担保金额为人民币1,000万元。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至信息披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币 1,177,409.80万元，占最近一期（2018年度）经审计合并报表净资产的2204.28%，占2018年度备考合并报表净资产的291.09%；公司及控股子公司对外担保余额为人民币708,179.47万元，占最近一期（2018年度）经审计合并报表净资产的1325.82%，占2018年度备考合并报表净资产的175.08%。

  公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  协鑫能源科技股份有限公司董事会

  2019年8月6日