本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票涉及10位激励对象，回购注销限制性股票1,221万股，占2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数4,070万股的30%，占回购前公司总股本814,139,568股的比例为1.50%，授予日期为2016年9月19日，回购价格为授予价格7.44元加上银行同期存款利息；本次回购注销完成后，公司总股本由814,139,568股变更为801,929,568股。

  2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年8月5日办理完成。

  一、2016年限制性股票激励计划概述

  1、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（本公告中简称“2016年限制性股票激励计划”或“本计划”）及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公司第五届监事会第十八次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。

  3、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。

  4、2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，确定公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年9月19日，向符合激励条件的10位激励对象授予限制性股票共计4,070万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  5、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2018年12月5日公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会十次会议审议通过了关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  7、2019年3月18日公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  8、2019年4月3日公司2019年第二次临时股东大会审议通过了关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。

  二、本次回购注销的相关情况

  1、回购注销原因：根据公司绩效考核管理相关制度和公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，基于公司2018年度市值仅较2013年至2015年3年市值平均值增长19%而未达到80%增长率的情况和公司近期收到证券交易所日常监管措施的情况，以及根据公司于2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019-009）财务部门初步测算2018年度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3.31亿元至3.81亿元，低于原预计的净利润4.1亿元至4.6亿元，经公司董事会薪酬与考核委员会评议，激励对象2018年度绩效考核考评结果均＜60，评价标准为不合格（D），标准系数为0，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度＝0。因此，2016年限制性股票激励计划第三个解锁期因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁的限制性股票共计1,221万股，该批限制性股票应由公司进行回购注销。

  2、回购价格：每股回购价格为7.44元加上银行同期存款利息。

  3、定价依据：根据公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

  4、回购注销数量：公司本次回购注销的限制性股票共计1,221万股，占2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数4,070万股的30%，占公司回购注销前总股本814,139,568股的1.50%。

  本次限制性股票回购注销具体情况如下：

  ■

  5、本次回购注销后股本结构变动情况：

  单位：股

  ■

  三、相关核查意见

  1、独立董事意见

  鉴于根据公司绩效考核管理相关制度和2016年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象2018年度绩效考核考评结果均为不合格，公司本次回购注销股份行为及其决策程序符合公司2016年限制性股票激励计划、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票并提交公司股东大会审议批准。

  2、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划等相关规定，监事会对公司本次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及涉及人员进行了审核，公司监事会全体监事认为：

  鉴于根据公司绩效考核管理相关制度和2016年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象2018年度绩效考核考评结果均为不合格，公司监事会同意董事会根据公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，回购注销激励对象相关已获授未解锁的1,221万股限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；董事会本次关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

  3、律师法律意见书结论性意见

  北京市安理律师事务所律师认为：公司本次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；其回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定；公司本次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票尚需履行股东大会审议批准、股份注销登记及工商变更登记等回购注销股份应履行的程序。

  上述核查意见详见公司刊登于2019年3月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  特此公告。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

  二零一九年八月六日