山西西山煤电股份有限公司

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019-026

  2019

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）截至报告期末的财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  上半年煤炭消费增速稳定,市场供需继续保持平衡,同时国家调控市场方式更加稳健灵活，企业经营环境持续改善。公司持续提升安全生产管理能力,严格安全管理责任落实，完善“三基”建设管理体系,强化安全生产管控,持续推动“一优三减”工作。坚持效益优先，聚焦主业、补齐短板，安全高效生产，清洁绿色发展，改革创新持续发力，企业发展保持健康稳定的良好态势。

  董事会恪守《公司法》、《公司章程》等各项制度，积极发挥核心作用，认真贯彻落实股东大会审议通过的各项决议，凝心聚力、真抓实干，较好完成了各项任务，达到了预期目标。报告期内实现营业收入169.32亿元，比上年同期增加10.99%，其中：煤炭销量增加84万吨，煤炭收入增加6.99亿元；上网电量增加26亿度，电力收入增加9.96亿元；焦炭价格升高118.71元/吨，焦炭收入增加1.59亿元。 实现归属于母公司的净利润12.68亿元，比上年同期增加13.72%；每股收益0.4025元。

  1、报告期内公司产、销情况：

  ■

  2、报告期内分煤种情况

  单位：元/吨（不含税）

  ■

  本报告期比上期变动超30%原因情况分析：发电量、上网电量、供热量同比增幅较大，主要是古交西山发电公司2018年上半年在筹建期，9月投入生产并网发电。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）执行新金融工具准则对本公司的影响

  本公司2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四（十）、（十一）。

  于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年 1月1日留存收益或其他综合收益。

  本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

  （2）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）

  财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号发布了《企业会计准则第（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

  （3）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）

  财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019-025

  山西西山煤电股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议以通讯方式于2019年8月2日召开。公司董事会秘书处已于2019年7月22日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实际参加表决董事11人。会议由董事长樊大宏先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年半年度报告全文及摘要》。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，半年报摘要详见公告 2019-026）

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与山西焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于参与转融通证券出借业务的议案》（详见公司公告2019-027）。

  公司4名独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》（详见公司公告2019-028）。

  5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向山西古交义城煤业有限责任公司提供委托贷款的议案》（详见公司公告2019-029）。

  上述第二项议案、第四项议案和第五项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司4名独立董事对上述议案进行了事前认可，并对第四项和第五项关联交易议案发表了独立意见。

  特此公告。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2019年8月2日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019-027

  山西西山煤电股份有限公司

  关于参与转融通证券出借交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）持有88,045,491股山西焦化股份有限公司股票（以下简称“山西焦化”，股票代码600740）,根据转融通业务的相关规定，拟用不超过其中的10,000,000股参与转融通证券出借交易。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易经公司董事会审议批准后实施。

  一、交易概述

  公司为山西焦化的股东之一，现持有“山西焦化”股票88,045,491股，占其总股本的5.81%。上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。为有效盘活资产，增加持有证券的投资收益，公司决定将其中的10,000,000股（公司持有股票以下简称为“标的证券”）用于参与转融通证券出借交易。

  公司作为长期持有“山西焦化”股票的股东，所获权益仅限于派发股票红利。公司将通过转融通证券出借交易，增加持有证券的投资收益。在转融通证券出借交易过程中，公司将作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）出借所持有的标的证券，证金公司到期向公司归还所借证券及相应权益补偿并支付费用，即公司通过出借持有的标的证券获得利息收入。根据出借期限不同，目前证券出借可获取年化利率为1.5%-2.0%的出借利息收入。

  二、董事会审议情况及独立董事意见

  公司董事会于2019年8月2日召开第七届董事会第十二次会议，全体董事一致审议通过了《关于参与转融通证券出借交易的议案》,同意公司将所持有不超过10,000,000股“山西焦化”股票用于参与转融通证券出借，授权公司管理层开展证券出借业务及后续相关具体事宜。

  公司独立董事对此项交易发表了独立意见：

  1、公司出借的股票，由证金公司负责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具有较强的资金实力和市场信誉，安全性较高。通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公司利益和中小股东利益。

  2、该业务经公司董事会审议批准实施，符合深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的有关规定。

  3、同意公司参与证金公司为金融平台的转融通证券出借业务。

  三、后续安排

  在董事会审批同意后，公司将根据监管机构及证券交易所的相关要求，具体经办本次转融通出借交易的相关具体事宜，并签署相关协议。

  四、对公司的影响

  公司通过开展证券出借业务，进一步有效盘活存量资产，实现资产在较为安全保障下的增值、提高资产运作效率。在不损失原有投资收益的情况下，可以增加公司投资收益，给股东带来一定的回报。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2019年8月2日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019一028

  关于向山西临汾西山能源

  有限责任公司

  提供委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾西山能源”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。

  为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过财务公司向临汾西山能源提供委托贷款人民币2.34亿元，期限24个月，贷款利率在银行同期贷款基准利率4.75%基础上上浮15%,，手续费按0.01%（人民币2.34万元）财务公司一次性收取。

  2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币22.5亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

  3、公司第七届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》。

  公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。

  该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、控股股东基本情况

  公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

  住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号

  法定代表人：王茂盛

  注册资本：人民币106.23亿元

  营业执照注册号：91140000731914164T

  主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

  公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

  2、关联方基本情况

  公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

  公司住所: 太原市万柏林区滨河西路南段129号山西焦煤集团综合服务基地A座第23层、C座第5层

  法定代表人: 刘广智

  注册资本:人民币22.5亿元

  营业执照注册号：91140000699102982U

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

  截至2019年6月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计257.59亿元，负债合计221.04亿元，营业总收入4.38亿元，利润总额3.39亿元。

  3、关联关系

  本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过关联方财务公司给予临汾西山能源委托贷款人民币2.34亿元，期限24个月。公司确定本项委托贷款的利率为银行同期贷款基准利率4.75%上浮15%为5.4625%，财务公司一次性收取0.01%（人民币2.34万元）手续费。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

  贷款金额：人民币贰亿叁仟肆佰万元（小写：23400万元）。

  贷款利息：贷款利率为同期央行贷款基准利率4.75%上浮15%，为5.4625%。

  贷款期限：本项委托贷款期限为24个月，自相关合同签订日起。

  贷款偿还：：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。

  委托贷款费用：受托人向委托人收取0.01%手续费。

  担保情况：临汾西山能源为公司全资子公司，此项委托贷款借款人以其所属子公司西山鸿兴煤业公司采矿权提供担保。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  临汾西山能源于2011年11月17日完成工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本19.7亿人民币，是公司的全资子公司。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

  公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

  六、截至2019年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为219.34亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为44.44亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为20.26%，符合相关要求。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额

  2019年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的关联交易总金额为2.34亿元人民币（含本次委托贷款）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过财务公司向临汾公司提供委托贷款人民币2.34亿元。本交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。

  经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

  基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可与独立意见；

  3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

  特此公告。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2019年8月2日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019一029

  关于向山西古交义城煤业

  有限责任公司

  提供委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公司山西古交西山义城煤业有限责任公司（以下简称“义城煤业”或“借款人”，公司持有其51%股权）签订《委托贷款借款合同》。

  义城煤业有限责任公司是经山西省政府（晋煤重组办【2010】37号文）批准的资源整合矿井。整合后井田面积1.9468平方公里，保有储量1272万吨，设计生产能力60万吨。公司成立于2011年5月30日，注册资本5000万元， 公司货币出资2550万元，占股比51%。

  义城煤业矿井于2015年末核准获得安全生产许可证，由于日常生产经营周转资金困难,为确保生产经营正常进行，经公司研究决定，公司拟通过财务公司对义城煤业提供委托贷款人民币9000万元，贷款期限24个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率4.75%基础上上浮15%为5.4625%，财务公司按0.01%收取手续费。

  本次委托贷款，义城煤业及相关股东需按规定提供担保。在审议通过的委托贷款额度内，根据资金使用进度分步实施。

  2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币22.5亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

  3、公司第七届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向山西古交义城煤业有限责任公司提供委托贷款的议案》，公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、控股股东基本情况

  公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

  住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号

  法定代表人：王茂盛

  注册资本：人民币106.23亿元

  营业执照注册号：91140000731914164T

  主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

  公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

  2、关联方基本情况

  公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

  公司住所: 太原市万柏林区滨河西路南段129号山西焦煤集团综合服务基地A座第23层、C座第5层

  法定代表人: 刘广智

  注册资本:人民币22.5亿元

  营业执照注册号：91140000699102982U

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

  截至2019年6月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计257.59亿元，负债合计221.04亿元，营业总收入4.38亿元，利润总额3.39亿元。

  3、关联关系

  本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟通过关联方财务公司给予义城煤业的委托贷款人民币9000万元，贷款期限二年，以缓解义城煤业日常生产经营周转资金困难。公司确定本项委托贷款利率为同期央行贷款基准利率4.75%上浮15%，为5.4625%；并约定，财务公司收取0.01%（0.9万元）手续费。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

  1、业务内容

  公司通过关联方财务公司为公司的控股公司义城煤业提供委托贷款人民币9000万元。

  2、合同主要内容

  贷款金额：人民币玖仟万元，（小写：9000万元）。

  贷款利息：为同期央行贷款基准利率4.75%上浮15%，为5.4625%。

  贷款期限：本项委托贷款期限为24个月，自相关合同签订日起。

  贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。

  委托贷款费用：受托人向委托人收取0.01%手续费。

  担保情况：义城煤业和其股东张贵生、闫福臣已出具承诺书，承诺以义城煤业拥有的采矿权和股东持有的股权为此项贷款提供担保。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  义城煤业是公司的控股公司，公司占其总出资的51%。通过本次交易，可以解决义城煤业日常生产经营周转资金困难，保障该公司正常经营。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

  六、截至2019年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为219.34亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为44.44亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为20.26%，符合相关要求。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额

  2019年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的关联交易总金额为3.24亿元人民币（含本次委托贷款）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。

  经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的，不会损害公司及中小股东利益。

  基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于向山西古交义城煤业有限责任公司提供委托贷款的议案》。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可与独立意见；

  3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

  特此公告。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2019年8月2日