证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2019-043

  青岛英派斯健康科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行

  现金管理的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第二届董事会2019年第二次会议及第二届监事会2019年第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议批准了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过30,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。使用期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

  具体内容详见公司于2019年4月30日以及2019年5月22日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。

  一、本期使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况

  2019年8月2日，公司与恒丰银行股份有限公司济南分行签订协议，使用闲置募集资金人民币10,000万元进行理财业务，具体情况如下：

  ■

  二、投资风险及风险控制

  1、投资风险

  尽管本次主要投资保本型理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

  2、风险控制措施

  （1）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （3）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

  三、对公司的影响

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

  四、公告日前十二个月内公司使用募集资金进行现金管理的情况

  公司使用闲置募集资金进行现金管理，审批额度合计不超过人民币30,000万元，在审批核准的投资期限内，该额度可滚动使用。截至本公告日，公司使用募集资金购买理财产品具体情况如下（含本次）：

  ■

  五、备查文件

  1、相关银行理财产品的协议及说明

  特此公告。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月5日

  证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2019-044

  青岛英派斯健康科技股份有限公司

  第二届董事会2019年第三次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2019年第三次会议于2019年8月5日上午10:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2019年7月31日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长丁利荣召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，与会董事一致通过了如下决议：

  1、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

  经审议，董事会同意对公司募投项目之“国内营销网络升级项目”予以结项，并将节余募集资金2,234.71万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“研发中心建设项目”。

  具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2019-046）。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

  2、审议通过《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的议案》

  结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，董事会同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”实施地点变更至山东省青岛市即墨市服装工业园马山路297号，并将项目建设完成期延期至2021年9月14日，同时对该项目追加投资2,600万元。

  具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的公告》（公告编号：2019-047）。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

  3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  经审议，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商备案手续，董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

  具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-048）。修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

  独立董事对《公司章程》中利润分配政策部分条款的修订发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

  4、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2019年9月3日召开2019年第一次临时股东大会。会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-049）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.独立董事关于公司第二届董事会2019年第三次会议相关事项的独立意见；

  3.中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的核查意见；

  4.中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的核查意见；

  5.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

  2019年8月5日

  证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2019-045

  青岛英派斯健康科技股份有限公司

  第二届监事会2019年第三次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2019年第三次会议于2019年8月5日上午11:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2019年7月31日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席朱瑜明召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经审议，与会监事通过如下决议：

  1、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

  经审核，监事会认为，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展的需要。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。监事会同意将“国内营销网络升级项目”结项，并将节余募集资金全部用于“研发中心建设项目”。

  具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2019-046）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

  2、审议通过《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项是公司根据项目的实际情况而作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，能够有效提高募投项目的实施质量。本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。监事会同意公司本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项。

  具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的公告》（公告编号：2019-047）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

  3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次修订《公司章程》系根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定做出的相应调整，同时进一步完善了公司利润分配政策相关内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。修订后的《公司章程》及利润分配政策相关条款有利于公司的持续稳健发展，不会对公司的经营产生不利影响，符合公司及全体股东利益。监事会同意本次修订《公司章程》的事项。

  具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-048）。修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司监事会

  2019年8月5日

  证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2019-046

  青岛英派斯健康科技股份有限公司

  关于部分募投项目结项并将节余

  募集资金用于其他募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日召开第二届董事会2019年第三次会议及第二届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，拟对公司募投项目之“国内营销网络升级项目”予以结项，并将节余募集资金2,234.71万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“研发中心建设项目”。该事项尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

  一、募集资金及募投项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，发行价格为人民币16.05元/股，募集资金总额为人民币481,500,000.00元，扣除发行费用人民币48,294,558.28元后，公司本次实际募集资金净额为人民币433,205,441.72元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字（2017）第000098号）。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议及四方监管协议。

  经公司2016年3月14日召开的2016年第一次临时股东大会及2017年8月10日召开的第一届董事会2017年第四次会议审议通过，公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  注1：公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议及2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为二级子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司。

  公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为公司。

  注2：公司于2017年11月14日召开的第一届董事会2017年第八次会议、第一届监事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

  注3：公司于2018年3月20日召开第一届董事会2018年第二次会议、第一届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，并经2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的2,682.53万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。

  二、募集资金使用及节余情况

  截至2019年7月30日，公司募投项目之“国内营销网络升级项目”已经实施完毕。该项目承诺投资总额7,010.75万元，其中拟以募集资金投入6,184.74万元，实际投入募集资金3,950.03万元，剩余募集资金2,234.71万元。

  三、募集资金节余的主要原因

  公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的提前下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

  四、节余募集资金的使用计划

  为了更好地推进募投项目建设，提高募集资金的使用效率，以及考虑原“研发中心建设项目”投资预算已不能满足当前需求的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟将募投项目之“国内营销网络升级项目”予以结项，并将节余募集资金2,234.71万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“研发中心建设项目”，以满足该募投项目资金需求。节余募集资金划转入“研发中心建设项目”募集资金专户后，“研发中心建设项目”拟使用募集资金金额增加至11,319.57万元。同时，“国内营销网络升级项目”募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。

  本次将“国内营销网络升级项目”节余募集资金投入“研发中心建设项目”项目，是公司本着谨慎使用募集资金的原则，根据实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营活动造成任何不利影响，有利于提高募集资金使用效率，促进公司研发水平的提升，持续推动公司在产品研发、技术升级方面的突破，为广大股东创造更大的利益。

  五、独立董事、监事会、保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，是公司根据实际经营情况出发所作出的合理资源配置，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，审议程序合法合规，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

  因此，我们同意将“国内营销网络升级项目”结项，并将节余募集资金全部用于“研发中心建设项目”，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展的需要。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。监事会同意将“国内营销网络升级项目”结项，并将节余募集资金全部用于“研发中心建设项目”。

  （三）保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目是根据募投项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

  综上，本保荐机构对英派斯本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项无异议。

  六、备查文件

  1.公司第二届董事会2019年第三次会议决议；

  2.公司第二届监事会2019年第三次会议决议；

  3.独立董事关于公司第二届董事会2019年第三次会议相关事项的独立意见；

  4. 中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见；

  5.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

  2019年8月5日

  证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2019-047

  青岛英派斯健康科技股份有限公司

  关于部分募投项目变更实施地点、

  延期完成并追加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日召开第二届董事会2019年第三次会议及第二届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的议案》，拟对公司募投项目之“研发中心建设项目”实施地点进行变更，并将项目建设完成期延期至2021年9月14日，同时对该项目追加投资2,600万元。该事项尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

  一、募集资金及募投项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，发行价格为人民币16.05元/股，募集资金总额为人民币481,500,000.00元，扣除发行费用人民币48,294,558.28元后，公司本次实际募集资金净额为人民币433,205,441.72元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字（2017）第000098号）。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议及四方监管协议。

  经公司2016年3月14日召开的2016年第一次临时股东大会及2017年8月10日召开的第一届董事会2017年第四次会议审议通过，公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  注1：公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议及2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为二级子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司。

  公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为公司。

  注2：公司于2017年11月14日召开的第一届董事会2017年第八次会议、第一届监事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

  注3：公司于2018年3月20日召开第一届董事会2018年第二次会议、第一届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，并经2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的2,682.53万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。

  二、本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的基本情况

  结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟对募投项目之 “研发中心建设项目”的实施地点和建设完成期进行调整，并对该项目追加投资，具体如下：

  ■

  本次对“研发中心建设项目”追加的2,600万元投资，资金来源为两部分：

  （一）拟结项的“国内营销网络升级项目”节余资金2,234.71万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）；

  （二）差额部分为公司自有资金。

  本次追加的2,600万元投资主要用于研发项目支出等方面增加的投资。

  三、本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的原因

  （一）本次募投项目变更实施地点的原因

  原“研发中心建设项目”拟在公司位于山东省青岛市即墨市华山二路369号的现有厂区内实施。随着公司生产和销售规模的增加，现有厂区的生产布局愈发密集，对实施募投项目限制较多。为优化整合资源，提高募集资金使用效率，确保募投项目的顺利实施，公司计划将该项目实施地点变更至山东省青岛市即墨市服装工业园马山路297号。新的项目实施地块在地理位置、交通便利程度以及建设布局等方面都优于原地块，更有利于募投项目的顺利实施。针对该地块，公司已经办理不动产权证书。

  （二）本次募投项目延期完成的原因

  鉴于上述变更实施地点事项，导致项目实施进度相应推迟，经公司审慎研究，拟将该项目建设完成期调整为2021年9月14日。

  （三）本次募投项目追加投资的原因

  原“研发中心建设项目”规划是公司于2016年基于当时的内外部条件编制，近年来受通货膨胀、人工及材料成本上涨等多重因素影响，公司研发项目成本持续上升，同时公司持续推动在智能化等高科技领域产品研发、技术升级方面的突破，项目原投资预算已不能满足当前需求。经综合考虑，公司拟对“研发中心建设项目”追加投资2,600万元。

  四、本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资对公司的影响

  本次变更募投项目实施地点、延期完成并追加投资是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募集资金实际用途，不属于募投项目的实质性变更，不会对项目的实施造成实质性的影响。本次变更募投项目实施地点、延期完成并追加投资不构成募集资金的用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在新增风险及不确定性，且有利于公司进一步发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，保证项目顺利、高质量地实施，促进公司研发水平的提升，持续推动公司在产品研发、技术升级方面的突破，有利于公司长远健康发展，实现公司和广大投资者利益最大化。由于募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资，公司将依据项目所在地政府主管机关的要求，视实际情况需要履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  五、独立董事、监事会、保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  公司本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和长远发展规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  因此，我们同意本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项是公司根据项目的实际情况而作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，能够有效提高募投项目的实施质量。本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。监事会同意公司本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项。

  （三）保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：本次部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项，已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次募投项目变更无异议。

  综上，本保荐机构对英派斯部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项无异议。

  五、备查文件

  1.公司第二届董事会2019年第三次会议决议；

  2.公司第二届监事会2019年第三次会议决议；

  3.独立董事关于公司第二届董事会2019年第三次会议相关事项的独立意见；

  4. 中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的核查意见；

  5.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

  2019年8月5日

  证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2019-048

  青岛英派斯健康科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、《公司章程》修订情况

  根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，同时结合公司实际情况，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日召开第二届董事会2019年第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

  ■

  除上述变更情况外，《公司章程》其他条款未发生变化，条款编号做相应修改。

  公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续，董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

  上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、备查文件

  1.公司第二届董事会2019年第三次会议决议。

  2.公司第二届监事会2019年第三次会议决议。

  3.独立董事关于公司第二届董事会2019年第三次会议相关事项的独立意见。

  4.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

  2019年8月5日

  证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2019-049

  青岛英派斯健康科技股份有限公司

  关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2019年第三次会议于2019年8月5日审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司2019年第一次临时股东大会定于2019年9月3日召开。现将会议召开有关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第二届董事会2019年第三次会议于2019年8月5日审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  4.会议召开的日期、时间

  （1）现场会议时间：2019年9月3日（周二）下午14:50

  （2）网络投票时间：2019年9月2日-2019年9月3日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2019年9月2日下午15:00至2019年9月3日下午15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日：2019年8月28日

  7.出席对象：

  （1）截至2019年8月28日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层 青岛英派斯健康科技股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

  2、《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的议案》

  3、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会2019年第三次会议及第二届监事会2019年第三次会议审议通过。具体内容详见公司2019年8月6日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

  议案3为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、 会议登记等事项

  1.登记方式

  （1）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡、委托人身份证（复印件）办理登记。

  （2）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

  （3）拟出席本次会议的股东及股东代理人须凭以上有关证件及经填写的《股东登记表》（附件3）采取直接送达、书面信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记，恕不接受电话登记。采用信函或传真方式登记的，以2019年8月30日17:00前到达本公司为准。上述登记材料均需提供复印件一份。

  （4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  2.登记时间：2019年8月30日，上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

  3.登记地点：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层 青岛英派斯健康科技股份有限公司证券事务部。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层 青岛英派斯健康科技股份有限公司证券事务部，邮编：266061（信函上请注明“2019年第一次临时股东大会”字样）

  4.会议联系方式

  联系人：陈媛、周允

  联系电话：0532-85793159

  传真：0532-85793159

  电子邮箱：information@impulsefitness.com

  出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证明材料原件，到会场办理签到登记手续。

  本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿费、交通费等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

  六、备查文件

  1.第二届董事会2019年第三次会议决议

  2.第二届监事会2019年第三次会议决议

  3.深交所要求的其他文件

  特此公告。

  附件：

  1. 参加网络投票的具体操作流程

  2. 授权委托书

  3. 股东登记表

  青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

  2019年8月5日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1．投票代码为“362899”，投票简称为“英派投票”。

  2．填报表决意见

  本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票时间：2019年9月3日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月2日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年9月3日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托______________先生（女士）代表本单位（本人），出席青岛英派斯健康科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。该受托人享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决，如无作明确指示，则由本单位（本人）之代表酌情决定投票。

  本公司（本人）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：__________________________

  委托人身份证号码或营业执照号码： ________________________

  委托人股票账号：________________ _____

  委托人持股数：____________________________

  委托人持股性质： _________________________

  受托人签名： _____________________________

  受托人身份证号码： _______________________

  委托日期：______年_____月_____日

  委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  注：

  1．请委托股东对上述审议议案填写表决票或选择“同意、反对、弃权”意见并在相应表格中打“√”；每项为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  2．合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

  附件3：

  青岛英派斯健康科技股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会

  股东登记表

  ■

  股东签字（法人股东盖章）：

  日期： 年 月 日