证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-057

  兰州庄园牧场股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。

  2、本次会议于2019年8月5日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  3、本次会议应到董事9名，实际出席的董事9名（其中董事马红富、王国福、陈玉海、张骞予现场出席；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

  4、公司董事长马红富先生主持了会议。

  5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决情况：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权

  相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

  保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  2、审议通过《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

  表决情况：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权

  相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

  2、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  3、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  特此公告。

  兰州庄园牧场股份有限公司董事会

  2019年8月5日

  证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-058

  兰州庄园牧场股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

  2、本次会议于2019年8月5日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事魏琳、杜魏参加现场表决；监事孙闯以通讯表决方式出席会议）。

  4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

  5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

  经审核，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

  相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第十四次会议决议

  特此公告

  兰州庄园牧场股份有限公司监事会

  2019年8月5日

  证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-059

  兰州庄园牧场股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"或"庄园牧场"）于2019年8月5日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于2017年10月31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量4,684万股，发行价为每股7.46元。本次发行A股股票，共募集人民币349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币39,922,700元，实际可使用的募集资金为309,503,700元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》。

  二、募集资金投资项目及使用情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。

  根据《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目如下：

  单位：万元

  ■

  公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元，合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。公司于2018年9月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》等相关事宜。2018年11月1日，东方乳业完成了本次股权变更后的工商变更登记手续，并取得了工商主管部门换发的企业法人营业执照。

  根据A股首发募投项目之“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施进度，并结合公司现有牛只存栏数量、分布情况和未来发展规划，公司根据双方签订的购买合同于2018年11月向第三方供应商北京天牧达进出口有限公司支付进口牛只购买款5,340万元。截至目前，购买牛只尚未抵达公司下属养殖牧场，且到达养殖牧场后尚需经过一定养殖时间才能达到预定可使用状态（产奶）。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州庄园牧场股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]62010003号），截至2018年12月31日，本公司已累计使用A股募集资金人民币203,400,000元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额916,202.00元，募集资金专户余额为人民币7,019,902元，尚未使用的募集资金余额为107,019,902元，其中暂时补充流动资金100,000,000元。

  根据公司对首次公开发行A股募集资金使用情况的自查和保荐机构对庄园牧场首次公开发行A股募集资金储存和使用情况的核查，截至2019年7月31日，庄园牧场首次公开发行A股募集资金净额人民币106,103,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币927,521元，募集资金专户结存金额合计为人民币107,031,221元。

  三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事及持续督导机构已就公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金分别发表了独立意见和核查意见。截至2019年7月12日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可为公司减少利息支出约435万元。在此期间内，如果因募集资金投资项目实施加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资。公司承诺，在未来12个月内不进行证券等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

  （一）董事会决议

  公司于2019年8月5日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （二）独立董事的独立意见

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

  （三）监事会意见

  公司于2019年8月5日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

  六、保荐机构的核查意见

  经核查：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，公司已履行了必要的审批程序；公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况；公司前次使用闲置的2017年公开发行A股募集资金补充流动资金已全部归还，且本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间将不超过12个月；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

  3、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  特此公告

  兰州庄园牧场股份有限公司董事会

  2019年8月5日

  证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-060

  兰州庄园牧场股份有限公司

  关于变更公司注册资本

  暨修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

  一、变更公司注册资本暨修改公司章程的基本情况

  公司于2019年3月11日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，于2019年5月23日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，于2019年6月21日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予登记工作，并于2019年7月9日披露《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-051）。

  公司注册资本由人民币187,340,000.00元变更为人民币190,680,600.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了 《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]第62010002号）。 根据该验资报告，截至2019年6月21日止，公司已收到84名激励对象缴纳的3,340,600股股票授予股款合计人民币23,250,576.00元（大写：贰仟叁佰贰拾伍万零伍佰柒拾陆元整），其中新增注册资本为人民币3,340,600.00元（大写：叁佰叁拾肆万零陆佰元整），余额计人民币19,909,976.00元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币190,680,600.00元，累计股本为人民币190,680,600.00元。

  根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款作如下修订：

  ■

  除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

  上述事项已经公司2019年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关手续。

  二、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

  特此公告。

  兰州庄园牧场股份有限公司董事会

  2019年8月5日

  证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-061

  兰州庄园牧场股份有限公司

  董事会会议通告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本公告是由兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第16.1条、香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条作出。

  本公司董事会仅此宣布，将于二零一九年八月十五日在本公司办事处中国甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层举行董事会会议，以（其中包括）审批本公司及其附属公司截至二零一九年六月三十日止六个月的中期业绩及其刊发，并考虑派付中期股息（如有）。

  特此公告。

  兰州庄园牧场股份有限公司董事会

  2019年8月5日