证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-057

  东莞市华立实业股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2019年8月5日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2019年7月31日以电子邮件方式发出。本次会议由董事谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事肖建学先生、独立董事易兰女士、高振忠先生、秋天先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及相关人员列席了本次会议。

  本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会议案审议情况

  1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

  同意选举谭洪汝先生为公司第五届董事会董事长，任期与公司第五届董事会期限一致。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  2、审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》

  同意选举独立董事易兰女士为审计委员会主任委员，独立董事秋天先生、董事谢劭庄女士为审计委员会委员，任期与公司第五届董事会期限一致。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  3、审议通过《关于选举董事会战略发展委员会委员的议案》

  同意选举董事谭洪汝先生为战略发展委员会主任委员，独立董事秋天先生、肖建学先生为战略发展委员会委员，任期与公司第五届董事会期限一致。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  4、审议通过《关于选举董事会提名委员会委员的议案》

  同意选举独立董事秋天先生为提名委员会主任委员，独立董事高振忠先生、董事卢旭球先生为提名委员会委员，任期与公司第五届董事会期限一致。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  5、审议通过《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

  同意选举独立董事高振忠先生为薪酬与考核委员会主任委员，独立董事易兰女士、董事卢旭球先生为薪酬与考核委员会委员，任期与公司第五届董事会期限一致。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

  同意聘任谭洪汝先生为公司总裁，任期与公司第五届董事会期限一致。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  7、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

  同意聘任卢旭球先生、谢志昆先生、王堂新先生、肖紫君女士为公司副总裁，任期与公司第五届董事会期限一致。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  8、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

  同意聘任肖紫君女士为公司财务总监，任期与公司第五届董事会期限一致。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  9、审议通过《关于关于聘任公司董事会秘书的议案的议案》

  同意聘任肖紫君女士为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会期限一致。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  10、审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》

  详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体同步刊登的相关公告。

  该项议案关联董事谭洪汝、谢劭庄、谢志昆回避表决，由其他6名非关联董事进行投票表决。

  非关联董事表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  东莞市华立实业股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-058

  东莞市华立实业股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2019年8月5日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2019年7月31日以电子邮件方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议，会议由非职工代表监事游秀珍女士主持。本次监事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会审议议案情况

  1、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

  同意选举游秀珍女士为公司第五届监事会主席，任期与公司第五届监事会期限一致。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  2、审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》

  监事会认为：公司向谭洪汝先生购买位于深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼710办公室作为公司全资子公司深圳市领维股权投资管理有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）在深圳地区的经营场所，符合公司实际经营需要，该关联交易已履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，交易定价合理，不存在损害公司及公司非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  东莞市华立实业股份有限公司监事会

  2019年8月6日

  证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-059

  东莞市华立实业股份有限公司

  关于购入房产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟购入关联方位于深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼710办公室。

  ● 截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或其控制的企业之间进行的交易包括：公司于2019年4月1日向关联方东莞市汇富企业管理有限公司续租东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号1栋9楼整层房屋用于研发、办公和展示等，合同期限3年，年租金2,094,523.20元。

  ● 截至本次关联交易止，过去12个月内公司未发生与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易

  一、关联交易概述

  为了更好地对投资业务进行管理，对公司的产业布局及拓展提供更有效的支持，实现产业经营与资本运营相结合，公司拟设立全资子公司深圳市领维股权投资管理有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“领维投资”），注册资本人民币1,000万元，经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

  （一）关联交易主要内容

  为配合公司战略布局，公司拟购入谭洪汝先生名下位于深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼710办公室（以下简称“交易标的”）作为领维投资在深圳的经营场所，交易标的建筑面积320.64㎡。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易定价：根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（估价报告编号：鹏信房估字[2019]第B07200号），交易标的评估总值人民币21,162,240元，本次交易拟定价格为人民币2,080万元（不含交易过程中涉及的税金及其它费用）。

  公司于2019年8月5日召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》，同意公司购入谭洪汝先生名下位于深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼710办公室，作为公司全资子公司领维投资在深圳区域的经营场所。该项关联交易事项已经非关联董事表决，获全票通过。

  （二）关联关系

  谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士合计持有公司股份68,370,000股，占公司总股本51.96%,为公司实际控制人，同时，谭洪汝先生、谢劭庄女士为公司董事，谢志昆先生为谢劭庄女士的弟弟，且为公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项、第10.1.5条第（四）项等相关规定，谭洪汝先生、谢劭庄女士、谢志昆先生为公司关联方，在董事会审议此项议案时，以上关联董事须回避表决。

  （三）本次关联交易的审议

  本次关联交易议案已提交公司第五届董事会第一次会议审议通过，其中，关联董事谭洪汝先生、谢劭庄女士、谢志昆先生回避表决，由非关联董事表决，获全票通过。

  截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的关联交易未达到3,000万元以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  姓名：谭洪汝

  国籍：中国国籍

  住址：东莞市常平镇

  过去五年任职情况：1995年至今在本公司工作，现任公司董事长、总裁。

  其他：谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士合计持有公司股份68,370,000股，占公司总股本51.96%,为公司实际控制人。谢志昆先生为谢劭庄女士的弟弟，在公司担任董事。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的为深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼710办公室，建筑面积320.64㎡。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）关联交易的定价政策

  交易标的已经证券期货相关业务评估资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（估价报告编号：鹏信房估字[2019]第B07200号），交易标的评估值总价人民币21,162,240元，本次交易拟定价格为人民币2,080万元（不含购买交易过程涉及的税金及其它费用）。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  本次向关联方购入资产合同的主要条款如下：

  （一）合同主体：卖方为谭洪汝，买方为东莞市华立实业股份有限公司。

  （二）交易情况：

  1、交易标的：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼710办公室。

  2、卖方按照买卖合同的各项条款、约定、条件和规定将房产出售并交付给买方，买方按照买卖合同的各项条款、约定、条件和规定向卖方支付购房款项。

  （三）支付方式

  1、买卖合同签署后5天内交付40%合同款项，交易标的产权过户后10天内支付余款60%。

  2、买卖双方各自负担法规规定的税费。

  （四）其他约定

  1、如因本合同产生争议，双方协商无法解决时，交由该交易标的所在地人民法院诉讼解决。

  2、买卖合同自双方签字盖章之日起生效。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为了进一步了解把握各新兴产业的发展前景及行业趋势，为公司未来战略转型升级打下基础，公司拟以投资方式链接具有良好发展前景的新兴产业，在不断激发内生增长潜力的同时，择机加大外延式拓展力度，进一步构建具备强竞争力的产业结构及战略布局。

  公司买入关联方上述房产是为满足公司开展投资业务需要，对公司的产业布局及拓展提供更有效的支持，加快公司外延式发展的步伐，该交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

  六、关联交易履行的审议程序

  （一）公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于向关联方购入房产暨关联交易的议案》，其中，关联董事回避表决，由其他非关联董事投票表决通过。

  （二）公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  1、经审核，我们认为公司与关联方之间发生的关联交易事项是公司在深圳区域开展业务所需，符合公司经营发展的需要，交易价格是根据具备证券期货相关业务评估资格的第三方评估机构的评估结果确定，价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  2、本次关联交易经公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  七、过去12个月关联交易情况

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方或其控制的企业之间的关联交易包括：公司于2019年4月1日向关联方东莞市汇富企业管理有限公司续租东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号1栋9楼整层房屋用于研发、办公和展示等，合同期限3年，年租金2,094,523.20元。详见公司2019年3月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和指定披露媒体刊登的相关公告。

  截至本次关联交易止，过去12个月内公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。

  特此公告。

  东莞市华立实业股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-060

  东莞市华立实业股份有限公司

  关于注销部分募集资金专项账户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3112号）的核准，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行1,670万股人民币普通股（A股），发行价格为23.26元/股，募集资金总额为人民币38,844.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币34,720.00万元，上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2017年1月10日出具的“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》验证。

  二、募集资金管理情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用实施细则》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为公司规范使用募集资金提供了制度保障。

  为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，公司及保荐机构东莞证券股份有限公司分别与东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行、招商银行股份有限公司东莞常平支行签署了《东莞市华立实业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，并开设账户作为募集资金专项账户。

  相关募集资金专项账户开立情况如下：

  ■

  三、前期募集资金专项账户注销情况

  2019年6月19日，公司根据规定注销以下募集资金专项账户，详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的相关公告。

  ■

  四、本次注销的募集资金专项账户情况

  本次注销募集资金专项账户如下：

  ■

  截至本公告日，四川华富立复合材料有限公司募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，上述募集资金专户中结转的银行存款利息扣除银行手续费净额15.68元用于补充流动资金。上述募集资金专户注销后，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》因履行完毕而终止。

  特此公告。

  东莞市华立实业股份有限公司董事会

  2019年08月06日