广东塔牌集团股份有限公司

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-071

  2019

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明:无。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计政策变更

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2019年上半年，我国经济总体保持平稳态势，运行在合理区间，经济结构持续优化升级，全国GDP同比增长6.3%，增速比上年同期回落0.5个百分点；全国固定资产投资同比增长5.8%，低于去年同期0.2个百分点；基建投资增速4.1%，低于去年同期3.2个百分点；房地产开发投资同比增长10.9%，高于去年同期1.2个百分点。（数据来源：国家统计局）

  2019年上半年，全国累计水泥产量10.45亿吨，同比增长6.8%，水泥产量增速创近五年增幅新高，但广东同比出现-2.84%的下滑。整个水泥行业呈现量价齐升的特点，行业效益继续保持增长态势，但增速比去年明显回落。（数据来源：数字水泥网、中国水泥协会）

  今年上半年，公司实现水泥产量849.43万吨、销量825.16万吨，较上年同期分别上升了2.43%、4.38%；实现营业收入285,939.51万元，较上年同期下降了5.68%；实现利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别为93,253.03万元、70,060.34万元，较上年同期分别下降了18.84%、18.68%。

  今年上半年，广东尤其是粤东地区受持续降雨的影响，工程施工进度缓慢，影响了水泥需求，水泥价格下降较多，珠三角区域市场水泥价格基本平稳，但公司粤东区域市场水泥销量占比较高，致使公司上半年水泥价格出现了下降，效益未能与水泥行业一样实现正增长。今年上半年，公司水泥销售价格较上年同期下降了7.25%；受运输车辆标准载重和环保整治等因素影响，生产水泥所需辅助材料采购价格同比上升较快，致使水泥销售成本较上年同期上升了9.53%，叠加影响下使得公司综合毛利率由上年同期42.48%下降到34.08%，下降了8.4个百分点；虽然销量小幅增长，但无法以量补价，从而导致报告期公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比出现下降。同时，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原通过“可供出售金融资产”核算的基金等金融资产按准则调整到“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行核算，以及受股指回升的影响，公司所持证券、基金类金融资产公允价值变动增加，增厚了业绩，减缓了公司业绩下降幅度。

  在下游产业链方面，公司进一步优化布局，受持续降雨和优化布局后搅拌站数量有所减少以及处置丰顺构件股权的影响，产销量和营业收入出现下降。今年上半年，全资控股企业实现混凝土销售23.81万方、营业收入9,130.48万元，较上年同期分别下降了39.59%、31.53%；实现管桩销售15.99万米、营业收入2,378.67万元，较上年同期分别下降了70.94%、68.51%。报告期内，用于公司混凝土和管桩生产的内部水泥销量为4.67万吨、内部混凝土销量为10.2万方，在合并时已作抵销，未包含在上述披露的销量数据中。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重要会计政策变更

  ■

  （1）本公司执行新金融工具准则，对报表项目和金额影响如下：

  1）合并资产负债表

  ■

  调整情况说明：

  本集团持有的部分理财产品，其收益取决于标的资产的收益率。本集团于2019年1月1日之前将其列报为“其他流动资产”。2019年1月1日起，本集团分析其合同现金流量不是“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”（以下简称“本金加利息的合同现金流量特征”），因此将该等理财产品重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，列报为“交易性金融资产”。

  本集团持有的部分结构性存款，其收益与黄金、汇率等变量挂钩。本集团于2019年1月1日之前将与黄金挂钩的收益部分作为嵌入衍生工具单独核算，将收益与汇率挂钩的结构性存款整体指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。2019年1月1日起，本集团分析其合同现金流量不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此将该等结构性存款重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，列报为“交易性金融资产”。

  本集团于2019年1月1日起将部分持有的股权投资不可撤销地指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，列报为“其他权益工具投资”。

  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。本集团根据原金融工具准则计量的2018年年末减值准备与根据新金融工具准则确定的2019年初损失准备之间无重大差异。

  采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。

  2）母公司资产负债表

  ■

  调整情况说明：

  本公司持有的部分理财产品，其收益取决于标的资产的收益率。本公司于2019年1月1日之前将其列报为“其他流动资产”。2019年1月1日起，本公司分析其合同现金流量不是“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”（以下简称“本金加利息的合同现金流量特征”），因此将该等理财产品重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，列报为“交易性金融资产”。

  本公司持有的部分结构性存款，其收益与黄金、汇率等变量挂钩。本公司于2019年1月1日之前将与黄金挂钩的收益部分作为嵌入衍生工具单独核算，将收益与汇率挂钩的结构性存款整体指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。2019年1月1日起，本公司分析其合同现金流量不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此将该等结构性存款重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，列报为“交易性金融资产”。

  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。本公司根据原金融工具准则计量的2018年年末减值准备与根据新金融工具准则确定的2019年初损失准备之间无重大差异。

  采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。

  （2）本公司执行财会 6号文，对报表项目和金额影响如下：

  1）合并资产负债表

  ■

  2）母公司资产负债表

  ■

  3）合并现金流量表

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司报告期新设成立环境科技，出售丰顺构件全部股权；报告期初鑫达旋窑吸收合并鑫盛能源后对鑫盛能源进行了注销。

  广东塔牌集团股份有限公司

  法定代表人：何坤皇

  二〇一九年八月四日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-064

  广东塔牌集团股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日以专人送达及信息方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知》。2019年8月4日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第四届董事会第二十三次会议。会议由公司董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事5位，实际出席董事5位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分会计政策变更的议案》。

  《关于部分会计政策变更的公告》（公告编号：2019-066）详见2019年8月6日中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2019年半年度报告及其摘要〉的议案》。

  公司董事、高级管理人员保证《2019年半年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  《2019年半年度报告》全文详见巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn ，《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-071）详见2019年8月6日中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见，详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

  《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年半年度利润分配的预案》。

  公司2019年半年度利润分配的预案为：公司拟以2019年6月30日总股本1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，预计派发现金357,682,504.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

  自该预案披露至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。

  独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  《广东塔牌集团股份有限公司关于公司2019年半年度利润分配的预案的公告》（公告编号：2019-069）详见2019年8月6日中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。

  该预案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司建设综合大楼的议案》。

  鉴于公司现有的办公大楼建成年限较长，办公设施较为陈旧。为满足公司及下属公司的办公需要，优化办公环境，提升公司形象和员工工作效率，公司拟在蕉岭县投资不超过1.5亿元建设总部办公楼。

  独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  《广东塔牌集团股份有限公司关于公司建设总部办公楼的公告》（公告编号：2019-067）详见2019年8月6日中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。

  六、以2票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过《关于公司配套建设内部职工住房的议案》，钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生因有意参与本项目职工住房认购，作为关联董事，已回避表决。

  随着公司规模进一步扩大，为解决生产厂区生活配套问题，稳定人才队伍，进一步增强员工的认同感、归属感、凝聚力，更好地引进各类人才以保障公司战略目标和经营目标的实现，践行公司“共创共享”的理念，公司拟在蕉岭县拿地建设总部办公楼的同时配套建设内部职工住房。

  独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  《关于公司配套建设内部职工住房的公告》（公告编号：2019-068）详见2019年8月6日中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。

  鉴于关联董事回避表决后，审议该议案的非关联董事人数不足三人，董事会决定将该议案直接提交2019年第二次临时股东大会审议。

  七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-070）详见2019年8月6日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年8月4日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-065

  广东塔牌集团股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  重要提示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日以专人送达、信息等方式向全体监事及董事会秘书、证券事务代表发出《关于召开第四届监事会第十六次会议的通知》。第四届监事会第十六次会议于2019年8月4日在塔牌桂园会所以现场会议方式召开，会议由监事会主席陈毓沾先生主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分会计政策变更的议案》。

  《关于部分会计政策变更的公告》（公告编号：2019-066）详见2019年8月6日中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2019年半年度报告及其摘要〉的议案》。

  监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2019年半年度报告》全文详见巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn，《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-071）详见2019年8月6日中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

  《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年半年度利润分配的预案》。

  公司2019年半年度利润分配的预案为：公司拟以2019年6月30日总股本1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，预计派发现金357,682,504.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

  自该预案披露至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。

  监事会认为：公司2019年半年度利润分配的预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  《广东塔牌集团股份有限公司关于公司2019年半年度利润分配的预案的公告》（公告编号：2019-069）详见2019年8月6日中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  该预案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司监事会

  2019年8月4日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-066

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于部分会计政策变更的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东塔牌集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年8月4日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于部分会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

  一、本次会计政策变更的概述

  为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定，公司对相关会计政策进行变更。

  1、变更原因

  2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  2、变更前采取的会计政策

  本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日修订并发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

  3、变更后采取的会计政策

  本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）执行相关会计政策。

  4、变更日期

  按财会〔2019〕6号的规定，公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表执行该政策。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  本次会计政策变更已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第二十三次会议决议；

  2、第四届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项的独立意见。

  4、监事会关于第四届监事会第十六次会议审议的相关事项的审核意见。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年8月4日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-067

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于公司建设总部办公楼的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：目前，公司尚未取得该项目的建设用地，项目能否顺利建设尚存在重大不确定性。请投资者注意投资风险。

  一、投资项目概述

  鉴于广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）现有的办公大楼建成年限较长，办公设施较为陈旧。为满足公司及下属公司的办公需要，优化办公环境，提升公司形象和员工工作效率，公司拟在蕉岭县投资不超过1.5亿元建设总部办公楼。

  公司于2019年8月4日召开第四届董事会第二十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司建设总部办公楼的议案》，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。本项目投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资项目的基本情况

  1、实施主体：公司或公司成立的下属子公司作为实施主体。

  2、项目建设主要内容：总部办公楼建筑面积约为2.8万平方米，具体规划以届时规划主管部门审批为准。

  3、建设地点：项目拟选址于蕉岭城区或附城，项目建设用地需按国土部门招拍挂程序取得。目前，公司尚未取得项目的建设用地，能否竞拍到合适的土地存在不确定性，因此本项目建设尚存在不确定性。

  4、建设周期：本项目建设期约4年，从取得土地起算。

  5、投资估算：总部办公楼投资概算为14,192万元。

  6、资金来源：由公司自筹解决。

  7、项目用途：总部办公楼作为公司新的总部办公大楼及公司属下梅州市塔牌营销有限公司、广东塔牌混凝土投资有限公司等子公司办公场所。

  三、项目实施的目的、风险及对公司的影响

  1、项目实施的目的

  建设总部办公楼主要为满足公司及公司属下梅州市塔牌营销有限公司、广东塔牌混凝土投资有限公司等子公司的办公需要，优化办公环境，提升公司形象和工作效率。

  2、存在的风险

  目前，公司尚未取得该项目的建设用地，项目能否顺利建设尚存在重大不确定性。

  3、对公司的影响

  总部办公楼建成后，将使公司拥有足够办公场所满足业务开展需要，能够提升公司形象，改善员工办公环境，更好地吸引高端人才，保证公司业务顺利开展。

  四、独立董事意见

  公司建设总部办公楼的事项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司建设总部办公楼是作为公司新的总部办公大楼及部分下属子公司办公场所。公司建设总部办公楼有利于提升公司形象，改善员工办公环境，更好地吸引高端人才，保证公司业务顺利开展。我们同意公司建设总部办公楼。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年8月4日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-068

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于公司配套建设内部职工住房的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：目前，公司尚未取得该项目的建设用地，项目能否顺利建设尚存在重大不确定性。请投资者注意投资风险。

  一、投资项目概述

  随着广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）规模进一步扩大，为解决生产厂区生活配套问题，稳定人才队伍，进一步增强员工的认同感、归属感、凝聚力，更好地引进各类人才以保障公司战略目标和经营目标的实现，践行公司“共创共享”的理念，公司拟在蕉岭县拿地建设总部办公楼的同时配套建设内部职工住房。

  公司2019年8月4日召开第四届董事会第二十三次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过《关于公司配套建设内部职工住房的议案》，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。鉴于关联董事回避表决后，审议该议案的非关联董事人数不足三人，董事会决定将该议案直接提交2019年第二次临时股东大会审议。本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、投资项目的基本情况

  1、实施主体：公司或公司成立的下属子公司作为实施主体。

  2、项目建设主要内容：初步规划总建筑面积约为18万平方米，住房可售面积约14万平方米，大约900套住房。

  3、建设地点：项目拟选址于蕉岭城区或附城，项目建设用地需按国土部门招拍挂程序取得。目前，公司尚未取得项目的建设用地，能否竞拍到合适的土地存在不确定性，因此本项目建设尚存在不确定性。

  4、建设周期：本项目自股东大会审议通过后12个月内实施，项目建设期约4年，从取得土地起算。本项目分期建设。

  5、投资估算：项目投资概算约为69,984万元。

  6、资金来源：资金由公司自筹解决，有偿使用，其中使用公司自有资金最高额度不超过人民币4亿元，使用公司自有资金的资金成本参照银行贷款利率及理财产品收益率情况确定按不低于年利率7.2%计算收取。

  7、项目用途：职工住房仅对符合条件的公司（含下属公司）内部人员销售，不对外销售和租赁。

  8、认购条件：认购对象仅限于公司（含下属公司）内部人员，并应满足公司董事会根据内部人员认购意愿、绩效考核结果及对公司发展贡献等因素确定的具体认购条件。

  9、转让价格：职工住房销售以保本微利为原则，销售价格按成本加成法确定。

  三、股东大会授权董事会具体事项

  提请股东大会授权董事会决定和办理与本项目相关的具体事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在股东大会审议通过的项目方案范围内解释本项目；

  2、授权董事会负责本项目的具体实施，包括但不限于办理项目融资、土地招拍挂（土地成本不超过投资总额的25%）、投资备案及房产建设及产权登记和转让等各项手续、以及签署实施本项目涉及的全部协议文件等；

  3、授权董事会根据内部人员认购意愿、绩效考核结果及对公司发展贡献等因素决定职工住房的转让方案，包括但不限于申购资格、申购条件、申购程序、产权登记、转让限制、在特定情形下收回房屋、监督惩罚等。

  4、授权董事会办理本项目实施过程中涉及的其他事宜。

  四、项目实施的目的、风险及对公司的影响

  1、项目实施的目的

  本项目旨在通过建设内部职工住房，解决生产厂区生活配套问题，稳定人才队伍，保障公司战略目标和经营目标的实现。

  2、存在的风险

  目前，公司尚未取得该项目的建设用地，项目能否顺利建设尚存在重大不确定性。

  3、对公司的影响

  本项目建成后，将有利于解决公司生产厂区生活配套问题，激发员工工作积极性，增强员工的认同感、归属感、凝聚力，更好地引进各类人才以保障战略目标和经营目标的实现，为公司长期持续稳定发展奠定基础，增强公司发展后劲。公司配套建设内部职工住房，资金由公司自筹解决。同时，本项目以保本微利为原则，销售转让价格按照成本加成法确定；并且有偿使用公司自有资金，费率不低于同期银行贷款基准利率和公司购买的银行理财收益水平，不会损害公司利益，不会侵害广大股东特别是中小股东的权益；公司目前自有资金充裕，本项目使用最高不超过4亿元公司自有资金，不会对公司生产经营造成影响。

  五、其他

  未来取得该项目建设用地及该项目的相关重大进展情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  六、承诺

  公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  七、独立董事意见

  公司配套建设内部职工住房的事项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司配套建设职工住房仅对符合条件的公司员工销售，不对外销售和租赁。建设内部职工住房有利于解决公司生产厂区生活配套问题，激发员工工作积极性，增强员工的认同感、归属感、凝聚力，更好地引进各类人才以保障战略目标和经营目标的实现，为公司长期持续稳定发展奠定基础，增强公司发展后劲。同时，本项目以保本微利为原则，销售价格按照成本加成法确定，且使用公司自有资金是有偿使用，费率不低于同期银行贷款基准利率和公司购买的银行理财收益水平，不会损害公司利益，不会侵害广大股东特别是中小股东的权益。我们同意将公司配套建设内部职工住房的议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年8月4日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-069

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于2019年半年度利润分配预案的

  公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  自该预案披露至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。敬请投资者注意投资风险。

  广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月4日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年半年度利润分配的预案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，鉴于公司中期财务报告未经审计，本次中期利润分配预案拟通过现金分红方式实施。

  一、2019年半年度利润分配预案

  2019年半年度实现归属于上市公司股东的净利润700,603,444.80元（合并报表），母公司实现净利润927,828,599.52元，按母公司净利润进行分配。报告期末，母公司可供股东分配利润为2,703,138,418.54元。

  结合公司经营业绩及现金流情况，为积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展成果，公司拟以2019年6月30日总股本1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，预计派发现金357,682,504.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

  自该预案披露至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。

  公司2019年半年度利润分配预案与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司在过去12个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情况，未来12个月内没有计划使用募集资金补充流动资金。

  二、2019年半年度利润分配预案的提议人与理由

  鉴于公司目前的经营情况良好，为积极回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，公司董事会提议公司2019年半年度利润分配预案。

  三、2019年半年度利润分配预案对公司未来发展的影响

  1、积极回报股东，与广大股东分享公司成长，有助于提升公司形象，符合公司发展战略。

  2、该预案考虑了公司利润实现情况和公司发展资金需求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  四、公司董事会意见

  公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年半年度利润分配的预案》，董事会认为：公司2019年半年度利润分配的预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。因此，全体董事同意公司2019年半年度利润分配的预案。本议案尚需股东大会审议通过后方可实施。

  五、监事会意见

  公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2019年半年度利润分配的预案》，监事会认为：公司2019年半年度利润分配的预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  根据公司资金需求和公司长期发展规划，公司拟定的2019年半年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于维护全体股东的长期利益，我们同意公司2019年半年度利润分配预案，一致同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十三次会议决议；

  2、第四届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项的独立意见。

  4、监事会关于第四届监事会第十六次会议审议的相关事项的审核意见。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年8月4日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-070

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于召开2019年

  第二次临时股东大会的通知

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  （1）本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （2）公司第四届董事会第二十三次会议于2019年8月4日召开，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2019年8月21日（星期三）下午14：30；

  （2）网络投票时间：2019年8月20日-2019年8月21日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月20日15：00至2019年8月21日15：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2019年8月15日。

  7、出席对象：

  （1）截至2019年8月15日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2019年半年度利润分配的议案》；

  2、审议《关于公司配套建设内部职工住房的议案》。

  上述议案业经公司于2019年8月4日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，议案内容于2019年8月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。

  上述议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。议案2涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

  上述议案将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表如下：

  ■

  四、会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

  2、登记时间：

  2019年8月20日上午9：00-11：30、下午14：30-17：00；

  2019年8月21日上午9：00-11：30。

  3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂；

  信函登记地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  邮编：514199；

  联系电话：0753-7887036 ；

  传真：0753-7887233。

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  5、会议联系方式：

  公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券部

  联 系 人：宋文花

  联系电话：0753-7887036

  传 真：0753-7887233

  邮 编：514199

  电子邮箱：gdtpzhp@126.com

  6、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码：362233。

  2、投票简称：塔牌投票。

  3、报表决意见或选举票数对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年8月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  六、备查文件

  1、广东塔牌集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年8月4日

  附件：

  广东塔牌集团股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签名： 身份证号码：

  持 股 数： 股 东帐 号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受 托权 限： 委 托日 期：

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。