本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象王祝峰、张敏等12人已离职，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司决定对上述原激励对象持有的263,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2018年12月20日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年11月29日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事陈刚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。

  2、2018年11月29日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年11月30日，公司在内部OA系统发布了《舍得酒业限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2018年11月30日至2018年12月9日，共计10天。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年12月13日，公司监事会发表了《舍得酒业监事会关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年12月20日，公司2018年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《舍得酒业关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年12月24日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于调整〈公司限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2018年12月24日为授予日，向418名激励对象授予919.0万股限制性股票。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。

  6、2019年2月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《舍得酒业关于2018年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2019-008）。截至当日，本次股权激励计划的激励对象已完成缴款，共有362名激励对象完成认购7,781,000股。

  7、2019年2月25日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为362名，实际授予的限制性股票总数为778.1万股。具体内容详见公司于2019年2月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2019-009）。

  8、2019年8月5日，公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王祝峰、张敏等12名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计263，000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购注销的原因

  根据公司《激励计划》规定，激励对象出现主动提出辞职、因公司裁员而离职、因个人过错被公司解聘等情况，由公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购，并按照《公司法》的规定进行处理。

  目前，王祝峰、张敏等12人已离职，已不符合激励条件，故公司对其已获授但未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。

  2、回购注销的数量

  公司限制性股票激励对象中王祝峰、张敏等12人因个人原因从公司离职，不再具备股票期权激励对象资格，公司拟回购注销上述12名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计263,000股。

  3、回购价格

  根据《激励计划》的相关规定，公司拟以自有资金回购12名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为10.51元/股。

  三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况

  本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由337,300,000股变更为337,037,000股，股本结构变动如下：

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  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重

  大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司限制性股票激励对象中王祝峰、张敏等12人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述原激励对象已不具备激励资格。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司对王祝峰、张敏等12名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计263,000股进行回购注销。

  六、监事会意见

  根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购注销部分限制性股票事项。

  七、法律意见书结论性意见

  公司本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和回购价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

  特此公告。

  舍得酒业股份有限公司董事会

  2019年8月6日