证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-049

  深南金科股份有限公司

  关于全资子公司违规对外担保的

  风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）核查发现全资子公司江苏深南信息技术有限公司（以下简称“深南信息”）存在违规对外担保的行为，现将相关情况公告如下：

  一、违规对外担保的情况

  ■

  公司控股子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司（以下简称“亿钱贷”）与上海前隆信息科技有限公司（以下简称“上海前隆”）分别于2018年6月15日、2019年6月14日签署了《合作协议》，由上海前隆推荐借款人在亿钱贷平台发标，向亿钱贷平台出借人申请借款。为保障上海前隆推荐的借款人向亿钱贷平台全体出借人借款所形成的债务的履行，保障出借人债权的实现，深南信息作为保证人，为上述合作形成的全部债务提供连带责任保证担保，担保范围包括：借款人的全部债务，包括但不限于债权人所提供的借款本金、利息、违约金、罚息、复利等相关费用，以及亿钱贷平台居间服务费。针对上述担保，深南信息于2019年6月14日与上海前隆等相关方签署了《委托担保合同》，并向亿钱贷全体出借人及亿钱贷出具《保证担保函》，担保总额（借款本金余额）为本金2亿元。上海前隆以及其他相关方就上述担保事项对深南信息提供反担保。

  二、违反的相关规定

  上述担保行为未按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《对外担保管理制度》等相关规定履行公司董事会、股东大会的决策程序，也未按照公司《重大信息内部报告制度》规定告知公司董事会秘书及证券事务部，导致相关事项未能及时披露。

  上述担保事项不属于深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1 之“（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”情形，不需要提请深交所对公司股票实行其他风险警示。

  三、公司的自查情况

  公司知悉上述违规担保事项后，高度重视，立即对公司及合并报表范围内的子公司进行了全面的核查，目前未发现公司存在其他违规担保行为。

  四、可能给公司带来的风险

  截止本公告披露日，上述违规担保本金余额为2,330.14万元，占公司最近一期经审计净资产的7.77%，上述违规担保存在被债权人行使担保权从而造成损失的风险。截止本公告披露日，上述担保事项尚未解除，但未涉及诉讼，被担保方推荐的相关借款尚未逾期，目前未发生需要深南信息偿付的事项。

  五、公司采取的整改措施

  公司将严格核查出现上述违规对外担保的原因和具体事项的执行情况，加强 内部控制，系统梳理公司的审批流程，立即采取相关措施进行整改，并对本次违规担保的相关责任人采取内部问责，同时加强对公司董事、监事、高级管理人员及其他重要岗位人员的培训力度，提高公司规范运作的意识，避免再次出现类似情形。公司已函告亿钱贷立即停止对上海前隆所推荐的资产放款，并加强对已放款资产的贷后管理工作。后续公司将通过采取与被担保人积极协商解除担保协议等有效措施妥善解决上述违规对外担保问题，并持续关注担保事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于公司本次违规担保事项存在一定的诉讼风险，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  深南金科股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月六日

  证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-050

  深南金科股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会出现否决议案的情形，《关于与深圳市圆达投资有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》未获通过。

  2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场召开时间：2019年8月5日（星期一）下午14:30

  （2）网络投票时间：2019年8月4日一2019年8月5日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月5日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月4日下午15:00至2019年8月5日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议地点：深圳市福田区福华三路168号国际商会中心54楼公司会议室

  4、股权登记日：2019年7月31日

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式

  6、会议主持：公司董事长周世平先生因公出差未出席会议，本次股东大会由半数以上董事推举的董事陈开颜先生主持。

  7、会议召开合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共11人，代表股份56,429,381股，占上市公司总股份的20.8998％。其中：

  1、通过现场投票的股东3人，代表股份36,299,416股，占上市公司总股份的13.4442％。

  2、通过网络投票的股东8人，代表股份20,129,965股，占上市公司总股份的7.4555％。

  3、出席本次会议的中小投资者（除去上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人）共10人，代表股份30,800,678股，占上市公司总股份的11.4077％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份10,670,713股，占上市公司总股份的3.9521％；通过网络投票的股东8人，代表股份20,129,965股，占上市公司总股份的7.4555％。

  （三）出席和列席本次会议的其他人员有：公司部分董事、监事、高级管理人员、北京国枫律师事务所见证律师。

  二、 议案审议表决情况

  经出席会议的股东及股东代理人审议，大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决了如下议案：

  （一）审议否决了《关于与深圳市圆达投资有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》

  表决情况如下：

  1、总表决情况：

  同意10,798,213股，占出席会议所有股东所持股份的35.0584％；反对20,002,465股，占出席会议所有股东所持股份的64.9416％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意10,798,213股，占出席会议中小股东所持股份的35.0584％；反对20,002,465股，占出席会议中小股东所持股份的64.9416％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、回避表决情况：

  股东红岭控股有限公司为公司本次交易对象关联方，回避表决本项议案。红岭控股有限公司所持表决权股数为25,628,703股，占上市公司总股份的9.49％。

  该议案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  （二）审议通过了《关于提名刘辉先生为第四届董事会董事候选人的议案》

  表决情况如下：

  1、总表决情况：

  同意40,729,310股，占出席会议所有股东所持股份的72.1775％；反对15,700,071股，占出席会议所有股东所持股份的27.8225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。。

  2、中小股东总表决情况：

  同意15,100,607股，占出席会议中小股东所持股份的49.0269％；反对15,700,071股，占出席会议中小股东所持股份的50.9731％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  三、律师见证情况

  北京国枫律师事务所潘继东律师和李想律师全程见证了本次股东大会，为本次会议出具了法律意见书，形成结论性意见为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件目录

  （一）《深南金科股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；

  （二）《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深南金科股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月六日

  北京国枫律师事务所

  关于深南金科股份有限公司2019年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  国枫律股字[2019]A0410号

  致：深南金科股份有限公司（贵公司）

  北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

  本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2019年7月19日在深圳证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《深南金科股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，并公开发布了本次股东大会相关会议文件。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项，并对议案内容进行了充分披露。

  （二）本次会议的召开

  本次股东大会于2019年8月5日下午14:30在深圳市福田区福华三路168号国际商会中心54楼公司会议室召开，本次网络投票时间为：2019年8月4日一2019年8月5日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月5日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月4日下午15:00至2019年8月5日下午15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

  （一）本次会议的召集人

  经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

  （二）出席本次会议人员的资格

  1.出席现场会议的股东及股东代理人

  根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表股份36,299,416股，占贵公司股份总数的13.4442%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

  2.参加网络投票的股东及股东代理人

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共8人，代表股份20,129,965股，占贵公司股份总数的7.4555%。

  经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共计11人，代表股份56,429,381股，占贵公司股份总数的20.8998%。

  经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2019年7月31日深圳证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

  经查验，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次会议的表决程序及表决结果

  经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议股东依照《股东大会规则》和《公司章程》所规定的表决程序，审议并表决了以下议案：

  1.表决未通过《关于与深圳市圆达投资有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》

  表决结果：同意10,798,213股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的35.0584%；反对20,002,465股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的64.9416%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。

  关联股东红岭控股有限公司已回避表决，回避表决股数25,628,703股。

  2.表决通过了《关于提名刘辉先生为第四届董事会董事候选人的议案》

  表决结果：同意40,729,310股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的72.1775%；反对15,700,071股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的27.8225%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。

  本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  经查验，上述第1项议案的同意股数占出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的比例未达二分之一，因此未通过。上述第2项议案由出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。其中，第1项议案涉及关联交易事项，关联股东红岭控股有限公司已回避表决。

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书一式贰份。

  负责人：张利国

  北京国枫律师事务所 经办律师：潘继东

  李 想

  2019年8月5日