（上接B69版）

  此外，2018年12月，全国工业和信息化工作会议明确指出，2019年将加快5G商用部署，扎实做好标准、研发、试验和安全配套工作，加速产业链成熟，加快应用创新。我国5G使用中频率频段，并将位于毫米波的高频率波段作为技术研发试验波段。未来随着5G建设的逐渐启动，5G基站的规模化铺设将催生对微波产品的大量需求，尤其是对应用于高频率工作区间的高精度微波产品需求很大。2019年至2021年是5G建设的启动期和加速布局期，将催生对恒达微波天线、有源无源器件及系统集成等微波产品的大量需求。

  （4）恒达微波深耕微波领域二十余年，致力于我国航天装备、通信设备基础零部件自主化、国产化的研究与生产，在微波研发技术、技术成果产业化并规模化等方面处于行业领先水平，充分受益于行业高成长性

  通过二十余年来在微波领域的积累，恒达微波在微波产品的测试、标准增益天线设计技术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术、单脉冲精密跟踪天线设计、有源无源收发组件、相控阵天线设计集成等技术领域已处于国内先进水平，相关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参考产品。恒达微波依靠自有技术生产的诸多产品，具有填补国内空白，替代进口的重要战略意义。

  通过二十余年来的发展，恒达微波在整体研发实力、应用技术体系、产业化并规模化生产能力、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了稳定优质的客户资源，是微波领域的领先企业，充分受益于行业高成长性。

  （5）经过二十余年来的积累，恒达微波储备了大量已定型项目及在研项目，随着已定型项目的进一步量产及在研项目的定型并批量化生产，恒达微波业绩承诺的可实现性较强

  基于军工电子信息行业的经营特点，持续性的定型产品批量生产项目、新型号产品在研项目决定着恒达微波未来发展的潜力，也是恒达微波发展的源动力。凭借二十余年来的技术应用积累，恒达微波具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。截止本回复签署日，恒达微波部分预计将大批量生产的已定型产品及在研项目清单具体如下：

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  除持续性的定型产品批量生产项目外，凭借在微波领域前瞻性的研发理念及较强的整体研发实力，恒达微波结合军品、民品客户的需求，储备了一系列具有技术含量高、准入门槛高、行业影响力大等特征的在研项目，预计未来3至5年内能形成稳定的销售收入。因此，随着已定型项目的进一步量产及在研项目的定型并批量化生产，恒达微波未来盈利能力的稳定性较强。

  问题6：报告书显示，交易对方承诺以持有标的资产股权认购而取得的你公司股份及以持有标的资产股权认购而取得的你公司可转换债券及其转换的股份在未解锁之前，不得设定质押或其他任何第三方权利。伍捍东、魏茂华、安增权、程丽在本次交易中所获得的股份及可转换债券的锁定期为12个月，而本次交易业绩承诺期间为2019至2021年。请说明伍捍东、魏茂华、安增权、程丽是否拟在业绩承诺期内质押本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份，若有，请补充说明上述业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排。

  【回复说明】

  经访谈伍捍东、魏茂华、安增权、程丽等交易对方，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽不存在业绩承诺期内质押本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份及可转债的计划。

  此外，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽已做出承诺：在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务股份及可转换债券，不设定质押或其他任何第三方权利。

  公司已在报告书之“重大事项提示”等相关章节补充披露上述承诺内容。

  问题7：报告书显示，本次交易对手方中存在有限合伙企业。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第十五条的规定，补充说明穿透披露后交易对手方合计数情况，是否不超过200人，若超过200人，是否需有关部门核准。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

  【回复说明】

  （一）对合伙企业西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的穿透情况

  根据西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒提供的合伙协议、工商基本资料及国家企业信用信息公示系统查询情况，对西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒及其合伙人进行了穿透，穿透情况如下：

  1、西安辅恒

  西安辅恒系由伍捍东等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平台，其最终权益人数计算情况如下：

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  2、西安伴恒

  西安伴恒系由伍捍东等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平台，其最终权益人数计算情况如下：

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  3、西安拥恒

  西安拥恒系由伍捍东等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平台，其最终权益人数计算情况如下：

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  4、剔除重复个体后，交易对手经穿透后合计人数为103名，不超过200人

  经核查，剔除重复个体后，西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的最终权益人数累计为103名。鉴于另外四名交易对手伍捍东、魏茂华、安增权、程丽均为西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的普通合伙人，剔除重复个体后，本次交易的交易对手经穿透后合计人数为103名，不超过200人。

  （二）西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

  西安辅恒持有西安恒达3.75%股权；西安伴恒持有西安恒达3.13%股权；西安拥恒持有西安恒达3.13%股权，三家合伙企业均系由伍捍东等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平台，其普通合伙人均为伍捍东、魏茂华、安增权、程丽，其中执行事务合伙人均为伍捍东。鉴于伍捍东与魏茂华为夫妻关系，伍捍东为西安辅恒、西安伴恒以及西安拥恒的执行事务合伙人，因此，伍捍东、魏茂华、西安辅恒、西安伴恒以及西安拥恒构成一致行动人。

  （三）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的相关情况

  在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒在本次交易中取得的可转换债券全部完成转股，则西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒持有上市公司的股权比例分别为0.33%、0.28%、0.28%，均未超过5%，未达到交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上披露要求。

  【核查意见】

  通过查阅西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙协议、工商基本资料及国家企业信用信息公示系统，访谈恒达微波实际控制人、总经理，对西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒及其合伙人进行了穿透核查。

  经核查，独立财务顾问认为：西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒均系由伍捍东等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平台，其合伙人均为自然人，剔除重复个体后，三家合伙企业的最终权益人数累计为103名。经对合伙企业进行穿透核查，本次交易的交易对手方经穿透后合计人数为103名，不超过200人。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月5日