启明星辰信息技术集团股份有限公司

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-060

  债券代码：128061 债券简称：启明转债

  2019

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）截至报告期末的财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  软件与信息技术服务业

  报告期内，公司的经营状况良好，实现营业收入8.82亿元，同比增长19.13%；归属于上市公司股东的净利润约1,375万元，同比减少40.97%，主要原因为去年同期确认参股公司恒安嘉新的投资收益金额较大；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-210万元，同比增长96.92%。

  2019年4月24日，公司可转换公司债券上市（启明转债：128061），所募集资金用于济南、杭州、昆明、郑州四城市安全运营中心建设项目及昆明、郑州网络空间安全学院建设项目。

  5月，中国移动公布了2019年至2020年安全漏洞扫描器产品集中采购中标公告，启明星辰系统漏洞扫描产品以70%的份额成功入围。作为国内最早研发脆弱性评估与管理产品的公司，启明星辰在漏洞库覆盖、扫描准确率、结果呈现等多方面持续领先。

  2019中国大数据安全高峰论坛在贵州贵安新区举行，启明星辰集团CEO严望佳做了《大数据安全的核心是第三方安全独立地位》的专题报告，提出在大数据时代构建安全，应该要赋予安全第三方独立地位，要建立的应该是一个能够自我演进，并且以数据为中心的相对独立的安全防护系统，而《网络安全法》及等保2.0则是自我演进的规则。

  作为集团公司的战略新业务，全国范围内城市安全运营业务的开展在2018年取得了良好的效果。针对2018年底前已建成的安全运营中心，2019年上半年基本完成基础建设并完成团队组建，开始正式运营且运营情况良好。上半年新增运营业务订单过亿元。目前，全国运营体系已基本形成北京、成都、广州、杭州四个运营业务支撑中心及二十余个城市级运营中心，并已形成成熟的标准化运营体系，未来在持续扩大已有运营中心业务的基础上，运营中心业务将向其他二三级城市拓展。国际优秀网络安全企业的安全运营业务占比已达60%，安全运营代表着安全产品服务化（SecaaS/SocaaS）的趋势，也代表着类云业务的利润模式，公司以智慧城市为切入口，围绕智慧城市各项IT应用建立服务化的安全保障体系，为中国的安全运营开拓了新路。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司将执行财政部发布的财会【2019】6号、财会【2019】8号、财会【2019】9号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。主要变更内容及影响如下：

  （1）新财务报表格式

  根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的 比较数据相应进行调整，具体情况如下：

  a、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

  b、资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。其中：“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。

  c、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。 利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目等。

  d、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 列示）”。

  e、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

  （2）非货币性资产交换

  a、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

  b、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

  c、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

  2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

  （3）债务重组

  a、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

  b、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

  c、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

  d、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

  2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  法定代表人：王佳

  2019年8月5日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-061

  债券代码：128061 债券简称：启明转债

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年8月5日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年7月25日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事表决，形成决议如下：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  公司依据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的规定，对公司财务报表格式进行相应变更，执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会【2019】8号）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会【2019】9号），执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司2018年度的经营成果及现金流量，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此，同意本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，经董事会认真审核，认为公司《2019年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会对该议案发表了审核意见。

  公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  经与会董事审议，同意公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决，审议通过了《关于控股股东为子公司提供借款暨关联交易的议案》

  为支持子公司的日常业务运营，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，公司同意控股股东、实际控制人王佳女士为子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司提供借款不超过15,000万元人民币，借款利率为0%，借款期限自借款合同签订之日起不超过一年，借款期间经双方协商同意，借款方可提前还款。

  关联董事王佳女士及其一致行动人严立先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权，本议案由非关联董事表决通过，交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。公司监事会对该议案发表了审核意见。

  《关于控股股东为子公司提供借款暨关联交易的议案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-062

  债券代码：128061 债券简称：启明转债

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2019年8月5日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2019年7月25日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》

  经全体监事认真审核，监事会认为：董事会编制和审核《2019年半年度报告》及其摘要的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东为子公司提供借款暨关联交易的议案》

  本次控股股东为子公司提供借款事项符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，有利于子公司的日常业务运营。监事会同意，控股股东、实际控制人王佳女士为子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司提供借款不超过15,000万元人民币，借款利率为0%，借款期限自借款合同签订之日起不超过一年，借款期间经双方协商同意，借款方可提前还款。

  《关于控股股东为子公司提供借款暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-059

  债券代码：128061 债券简称：启明转债

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的规定，对公司财务报表格式进行修订，并执行财政部2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会【2019】8号）和2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会【2019】9号）。

  2、本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司2018年度的经营成果及现金流量。

  2019年8月5日，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更的原因

  （1）新财务报表格式

  财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  （2）非货币性资产交换

  财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  （3）债务重组

  财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  2、会计政策变更日期

  （1）新财务报表格式

  公司在编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时，适用新财务报表格式。

  （2）非货币性资产交换

  公司自2019年6月10日起，执行财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会【2019】8号）准则。对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  （3）债务重组

  公司自2019年6月17日起，执行财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号）准则。对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后公司采用的会计政策及影响

  本次变更后，公司将执行财政部发布的财会【2019】6号、财会【2019】8号、财会【2019】9号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。主要变更内容及影响如下：

  （1）新财务报表格式

  根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的 比较数据相应进行调整，具体情况如下：

  a、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

  b、资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。其中：“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。

  c、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。 利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目等。

  d、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 列示）”。

  e、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

  （2）非货币性资产交换

  a、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

  b、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

  c、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

  2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

  （3）债务重组

  a、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

  b、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

  c、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

  d、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

  2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

  二、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

  董事会认为：公司依据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的规定，对公司财务报表格式进行相应变更，执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会【2019】8号）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会【2019】9号），执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司2018年度的经营成果及现金流量，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此，同意本次会计政策变更。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2019年8月6日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-063

  债券代码：128061 债券简称：启明转债

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  2019年半年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会编制了截至2019年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  根据中国证券监督管理委员会于2018年12月24日签发的证监许可[2018] 2159号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券10,450,000张，每张面值为人民币100.00元，债券款以人民币缴足，共计人民币1,045,000,000.00元（债券款扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额1,035,141,509.43元已于2019年4月2日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行35010188000148324银行账户中），扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币11,692,924.53元（其中光大证券股份有限公司承销保荐费9,858,490.57元、审计及验资费用726,415.09元、发行登记费用98,584.91元、律师费用424,528.30元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元）后，净募集资金共计人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002号验证报告。

  （二）2019年上半年募集资金使用及结余情况

  单位：元人民币

  ■

  注1：实际转入公司的募集资金1,035,141,509.43元，包含应支付的发行费用1,834,433.96元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。

  注2：置换预先投入募集资金投资项目的资金56,202,535.36元和发行中介费943,396.23元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费用情况报告的鉴证报告瑞华核字[2019]44050007号》。公司将以自筹资金对预先投入募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金，截至2019年6月30日，公司尚未将上述资金从募集资金专户转出。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金确定的用途。

  为管理此次募集资金，公司签订了相关监管协议

  （1）为实施此次募投项目，公司在中国光大银行股份有限公司北京分行设立募集资金专户，账号为：35010188000148324；2019年4月24日公司与中国光大银行股份有限公司北京分行及光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。

  （2）为实施杭州安全运营中心建设项目，公司全资子公司杭州合众数据技术有限公司（以下简称“杭州合众”）在杭州浣纱支行设立了募集资金专户，账号为：331066180018800023689；2019年6月14日公司、杭州合众、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行及光大证券签署了《募集资金四方监管协议》。

  （3）为实施昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目，公司全资子公司启明星辰企业管理（昆明）有限公司（以下简称“昆明企管”）在北京银行股份有限公司友谊支行设立了募集资金专户，账号为：20000040512800028336592，公司全资子公司云南启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“云南启明星辰”）在北京银行股份有限公司友谊支行设立了募集资金专户，账号为：20000040514100028338197；2019年6月14日昆明企管和云南启明星辰分别与公司、北京银行股份有限公司友谊支行及光大证券签署了《募集资金四方监管协议》。

  （4）为实施济南安全运营中心建设项目，公司全资子公司济南云子可信企业管理有限公司（以下简称“济南云子可信”）在招商银行北京分行上地支行设立了募集资金专户，账号为：531905618810402；2019年6月14日公司、济南云子可信、招商银行北京分行上地支行及光大证券签署了《募集资金四方监管协议》。

  （5）为实施郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目，公司全资子公司郑州市启明星辰企业管理有限公司（以下简称“郑州企管”）、郑州启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“郑州启明星辰”）分别在中国民生银行股份有限公司北京分行设立了募集资金专户，账号分别为：688002224、662022229；2019年6月14日郑州企管和郑州启明星辰分别与公司、中国民生银行股份有限公司北京分行及光大证券签署了《募集资金四方监管协议》。

  上述三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2019年6月30日各方均严格履行协议内容，募投项目仍处于实施过程中，专户余额情况如下：

  单位：元人民币

  ■

  注：截止2019年6月30日募集资金账户余额为885,465,659.47元，募集资金可用余额为828,319,727.88元，差异原因为尚未从募集资金账户转出的置换预先投入募集资金投资项目的资金56,202,535.36元和发行中介费943,396.23元。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2019年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格执行《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  二零一九年八月五日

  ■

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-064

  债券代码：128061 债券简称：启明转债

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于控股股东为子公司提供借款

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2019年8月5日，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于控股股东为子公司提供借款暨关联交易的议案》。公司董事会同意控股股东、实际控制人王佳女士为子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）提供借款不超过15,000万元人民币，借款利率为0%，借款期限自借款合同签订之日起不超过一年，借款期间经双方协商同意，借款方可提前还款。

  2、关联董事王佳女士及其一致行动人严立先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权，本议案由非关联董事表决通过，交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，王佳女士为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理职务，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  本次交易关联方王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务。现持有公司股份240,171,622股，占公司股份总数的26.78%，王佳女士为公司的关联自然人。

  三、交易协议的主要内容

  1、贷款方：王佳

  2、借款方：北京启明星辰信息安全技术有限公司

  3、借款金额：总额度不超过15,000万元人民币，具体金额以安全公司与王佳女士签订的借款合同为准。

  4、借款期限：借款合同签订之日起不超过一年

  5、借款用途：补充借款方的经营性流动资金支出

  6、借款利率：0%

  7、担保情况：无

  8、借款的发放与偿还：贷款方按合同约定时间将借款金额出借给借款方，借款方按照合同的约定支付本息，借款期间经双方协商同意，借款方可提前还款。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易用于支持安全公司业务发展，包括但不限于补充流动资金，有利于增强公司的综合经营力，对公司发展有积极的推动作用；公司及安全公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东权益，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年年初至披露日，公司与控股股东王佳女士无关联交易事项。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对控股股东为子公司提供借款事项发表事前认可意见及独立意见如下：

  1、公司独立董事关于控股股东为子公司提供借款事项的事前认可意见

  经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，公司独立董事认为公司控股股东、实际控制人王佳女士向子公司提供借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等相关规定，有利于提升公司及下属子公司的经营实力，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

  鉴于本次借款的出借方为公司控股股东、实际控制人，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

  综上，公司独立董事同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

  2、公司独立董事关于控股股东为子公司提供借款事项的独立意见

  经核查，公司及安全公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东权益，不存在损害公司、其他非关联股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易，关联董事王佳女士、严立先生回避表决，董事会召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，独立董事同意本次控股股东王佳女士为子公司提供借款事项。

  七、监事会审核意见

  监事会认为：本次控股股东为子公司提供借款事项符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，有利于安全公司的日常业务运营。监事会同意，控股股东、实际控制人王佳女士为安全公司提供借款不超过15,000万元人民币，借款利率为0%，借款期限自借款合同签订之日起不超过一年，借款期间经双方协商同意，借款方可提前还款。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议；

  2、公司第四届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2019年8月6日