证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第61号），公司和相关中介机构对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下：

一、关于审计报告的保留意见

你公司2018年财务报告被中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告，在会计师事务所的专项说明中，提到两项导致出具保留意见的事项及相应理由：

（一）关于视科传媒应收账款及营业收入的确认

专项说明提到：我们在对公司之全资子公司浙江视科文化传播有限公司(以下简称“视科传媒”)审计时注意到，视科传媒对部分预计不能收回的应收账款27,448.93万元全额计提坏账准备，同时因预计经济利益无法流入，对于部分已签订合同及提供服务的项目未确认收入，涉及金额约20,635.51万元，由于相关交易对手配合度不足，我们所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，且我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整，也无法确定应调整的金额。由于视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施，至今未正常履职，相当部分客户采取回避、观望等不合作态度，针对所涉及事项，我们共发放89份函证，收回2份，且均回函确认不符，导致我们的审计范围受到限制，无法实施进一步的审计程序或替代审计程序获取充分、适当的审计证据。请你公司：

（1）说明夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施的具体情况，包括但不限于夏东明在视科传媒的任职情况、其涉嫌P2P非法集资的发生时间、涉案金额、涉及P2P平台名称、你公司及包括视科传媒在内的子公司是否与相关P2P平台存在关联或业务、资金往来。

答复：因夏东明P2P案件系个人行为，与公司没有关系。所以，截至目前，公司及子公司均未收到来自任何部门的有关夏东明的司法文书。公司曾主动通过各种方式，包括但不限于通过其家属、其他股东等索取书面依据，但未取得任何相关信息。公司完成对视科传媒收购后，夏东明担任视科传媒执行董事，其2018年10月以后未正常履职，对赌期结束后，2019年初公司免去其视科传媒执行董事职务。据悉，该案件目前尚在侦办阶段，在最终结果公布以前，公司仍无法获得当地相关部门公开发布信息之外的任何消息。截止目前，公司未发现与P2P平台发生资金资助、资金占用等情况。

（2）前述预计不能收回的应收账款27,448.93万元，请以列表方式说明其初始确认时点、对应收款单位名称及金额。如部分应收账款确认于2017年或更早，请你公司说明以前年度计提减值准备的情况，请年审会计师说明以前年度审计时执行函证、询问等审计程序及获得审计证据的具体情况。

答复：预计不能收回的应收账款27,448.93万元具体信息列表说明如下：

单位：万元

■

对于2018年以前确认的应收账款，公司于以前年度以账龄为信用风险组合按照账龄分析法计提坏账准备，2016年末、2017年末分别计提坏账准备83.47万元和2,319.62万元。

会计师回复：

对于上述2016年、2017年确认的应收账款，我们于以前年度审计时执行函证、访谈等审计程序及获得审计证据的具体情况列示如下：

■

对于未回函的应收账款我们均执行了替代测试审计程序。

（3）针对“对于部分已签订合同及提供服务的项目未确认收入，涉及金额约20,635.51万元”，请公司说明该金额与前述预计不能收回的应收账款27,448.93万元之间差异的形成原因。

答复：如前所述，因预计经济利益无法流入，本报告期视科传媒对于部分已签订合同及提供服务的项目未确认收入金额约20,635.51万元（对应未确认应收账款金额约21,873.64万元），该金额与前述预计不能收回的应收账款27,448.93万元之间不存在对应关系。

（二）关于商誉减值合理性

专项说明提到：如财务报表附注五(十二)所述，深大通公司于2018年度对收购视科传媒、冉十科技(北京)有限公司(以下简称冉十科技)100%股权时所形成的商誉分别计提减值准备133,998.84万元和78,287.66万元。我们对深大通公司提供的商誉减值测试相关资料执行了沟通讨论、分析、复核等必要的审计程序，但由于我们无法就冉十科技盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据；视科传媒由于上述保留意见事项的影响，我们无法对减值测试所依据的盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据，因此我们无法判断商誉减值测试结论的适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。深大通公司在对合并冉十科技形成商誉进行减值测试时，以业绩承诺期结束后原经营管理团队可能出现不稳定以及业务模式发生变化为前提编制盈利预测，由于冉十科技所处行业经营业绩与经营管理团队的资源及运营管理能力密切相关，且编制盈利预测所依据的毛利率假设与最近3年的历史财务报表差异较大，导致我们无法判断相关盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理。由于导致出具保留意见事项1的影响，我们无法判断视科传媒的盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理。请你公司：

（1）关于冉十科技，请说明认为“业绩承诺期结束后原经营管理团队可能出现不稳定以及业务模式发生变化”、“编制盈利预测所依据的毛利率假设与最近3年的历史财务报表差异较大”的具体情况，列示相关毛利率假设与历史财务报表的对比情况。请年审会计师说明未认可公司的上述假设的具体理由。

答复：业绩承诺期结束后原经营管理团队可能出现不稳定以及业务模式发生变化：①由于2018年12月31日公司与冉十科技以曹建发、李勇、莫清雅为主的原经营管理团队的业绩对赌到期，公司对原团队已不具强制约束力，李勇已于2018年底提出辞去法人代表职务，经咨询曹建发，其个人明确表示拒绝担任法人代表职务。②创始团队主要成员自2019年3月份出现长期脱岗、滞留海外、疏于管理以及员工消极散漫等现象，其中审计师、评估师曾多次约谈曹建发，曹建发均拒绝回国配合。③冉十科技所处行业经营业绩与经营管理团队的资源及运营管理能力密切相关。截至本问询函回复日，冉十科技70人左右的团队中，曹建发等的亲属及同村业务人员仍有9人，且分别占据冉十科技核心业务岗位。④相较业绩承诺期，2019年冉十科技进一步提升效果类数字营销业务比重，与今日头条在以往合作基础上达成了多省业务代理合作，同步取得了今日头条华东区域汽车行业优先代理资格。该业务模式的特点是属于垫资业务，收入增速较快，但由于大部分采用媒体竞价投放的方式，媒体代理成本相对透明，毛利率相对较低。综合以上因素，业绩承诺期结束后原经营管理团队可能出现不稳定以及业务模式发生变化，结合一季度的业绩实际表现，因此编制盈利预测所依据的毛利率假设与最近3年的历史财务报表差异较大。

编制盈利预测所依据的毛利率假设与最近3年的历史财务报表对比情况如下表所示：

■

会计师回复：

基于以下原因，我们无法判断冉十科技上述盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理：

①由于冉十科技原主要经营管理团队未接受我们的现场访谈，且业绩承诺期结束后，深大通对原经营管理团队并未有强制约束措施，因此我们无法判断原经营管理团队在业绩承诺期结束后是否继续任职。

②冉十科技未来5年预测毛利率在8%-9%之间，系按照冉十科技业务模式规划及比照同行业经营代理流量模式的上市公司科达股份、华扬联众、利欧股份、天龙集团、省广集团的毛利率情况进行预测，与最近3年的平均毛利率24.41%差异较大。

③同时作为业绩对赌方和主要管理层的冉十科技原股东和深大通就商誉减值测试所依据的盈利预测数据存在明显分歧。

（2）关于视科传媒，鉴于事项1主要与应收账款减值及收入确认相关，请年审会计师进一步说明根据事项1对视科传媒盈利预测未予认可的详细理由。

会计师回复：

如前所述，视科传媒原创始人和主要经营者夏东明于2018年10月以后即被发现不能正常工作，至今未正常履职，导致视科传媒在日常经营管理、客户关系维护及款项回收等方面均受到重大不利影响，相当部分客户因此采取回避、观望等不合作态度，导致我们针对上述应收账款及营业收入确认所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，且我们无法实施进一步的审计程序或替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整，也无法确定其对视科传媒2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果的具体影响金额。

深大通对合并视科传媒所形成的商誉进行减值测试时，以视科传媒2016年度-2018年度的经营业绩为基础，并假设视科传媒在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致编制盈利预测，但由于我们无法确定是否需要对视科传媒2018年度经营成果作出调整，以及夏东明未来能否正常履职对盈利预测的影响均存在较大不确定性，因此我们无法判断视科传媒的盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理，也无法确定是否有必要对相关盈利预测数据进行调整。

（三）关于审计意见的类型

专项说明提到：由于上述保留意见所述事项涉及的应收账款原值27,448.93万元占合并报表资产总额比重为8.45%，营业收入可能涉及金额20,635.51万元占营业收入总额比重为8.03%，因此我们认为该事项尚不足以对财务报表产生广泛性影响；上述保留意见事项所项涉及的商誉减值事项仅对资产减值损失和商誉个别报表项目产生影响，因此我们认为该事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。年审会计师认为上述情形符合《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》关于保留意见的规定，并据此出具了保留意见的审计报告。

我部关注到，你公司报告期末商誉减值准备余额21.23亿元，全部为本报告期内计提，该金额占2018年末总资产的65.4%，占归母净资产的74.9%，占2018年度归母净利润的90.0%；且视科传媒为你公司重要子公司，其总资产29.85亿元占你公司合并报表总资产的92.0%。

请年审会计师说明在判断商誉减值事项对财务报表影响的广泛性时，是否考虑了涉及子公司为上市公司的重要子公司、减值准备余额占资产总额比例较大、减值损失金额占净利润比例较大的情形，是否存在以保留意见替代无法表示意见的情形，并详细说明理由。

会计师回复：

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

深大通于本报告期对2016年1月合并视科传媒、冉十科技所形成的商誉计提了21.23亿元的减值准备。如上所述，由于我们无法就商誉减值测试所依据的盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据，且由于该商誉减值事项仅对资产减值损失和商誉个别报表项目产生影响，根据上述判断“广泛性”的相关规定，我们认为该商誉减值事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

视科传媒虽然为深大通的重要子公司，但由于上述保留意见所述事项涉及的应收账款原值27,448.93万元占合并报表资产总额比重为8.45%，营业收入可能涉及金额20,635.51万元占营业收入总额比重为8.03%，因此我们认为该事项并未导致对财务报表产生广泛性影响。

此外，我们在判断商誉减值事项对财务报表影响的广泛性时，也已考虑了减值准备余额占资产总额比例较大、减值损失金额占净利润比例较大的情形，虽然我们无法确定导致保留意见的事项对财务报表的具体影响，但我们合理判断上述事项不会导致经营成果发生盈亏变化，不会对财务报表产生广泛性影响。

综上所述，我们依据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》并运用职业判断，对深大通的财务报表发表了保留意见，不存在以保留意见替代无法表示意见的情形。

二、关于业绩预告的修正

你公司于2018年1月31日披露《2018年度业绩预告》，预计亏损6.9亿-9.9亿元。4月16日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计亏损23.5亿元。对此，你公司解释为资产减值评估机构确定耗时较长且进场较晚、子公司视科传媒经营因其创始股东个人原因突发不利变化，期后在历史业务的维护、款项回收等方面受到重大影响等原因。请你公司：

（1）关于资产减值评估机构的选择，请你公司说明未能充分预见相关工作耗时的理由。

答复：根据公司与冉十科技原团队签订的相关协议，在对赌业绩期限届满时由双方共同聘请会计师事务所和评估机构对冉十科技进行资产减值测试。原计划双方各推选3家机构，通过公证抽签选出。2019年1月15日，公司向冉十科技原团队发出《关于聘请审计评估机构对冉十公司进行减值测试的函》。1月21日，公司又发出《关于聘请审计评估机构对冉十公司进行减值测试的催告函》。1月22日，冉十科技原团队同意推荐3家资产评估机构，但迟迟未按照约定方案提供机构联系方式。2月13日，冉十科技原团队又提出只推荐1家资产评估机构和1家会计师事务所，并要求公司也从已推荐的3家资产评估机构和3家会计师事务所中各选出1家参与公证抽签。2月15日，双方确定公证抽签时间。经过一系列细节步骤的反复磋商后，在2月21日经现场公证抽签，确定中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司（该机构为冉十科技原团队推荐机构）为资产减值测试审计和评估机构。

资产减值测试评估机构的选择过程延误了大量时间，为了尽最大可能保证评估结果的公平性和一致性，公司待资产减值测试机构确定后方才启动选聘商誉减值测试评估机构，但因商誉减值评估结果可能会间接影响原创始股东资产减值补偿，因此组织商誉减值测试评估机构入场开展工作并不顺利，冉十科技原团队配合度不高，虽经上市公司反复解释商誉减值评估测试与资产减值测试目的不同，并再三向冉十科技原团队强调及时披露年报的重要性和严肃性，并要求冉十科技原团队配合年审评估工作，期间沟通协调过程异常艰辛，先后组织多次会议沟通，但效果甚微。总之，鉴于2018年业绩对赌期结束，涉及交易对方的资产减值补偿义务，评估机构的选择和入场具有较大的不确定性，过程中也出现了诸多事前无法预见的事项，导致评估工作一再拖延，耗时较多。

（2）评估机构确定后，你公司对冉十科技计提7.83亿元商誉减值，与你公司初次业绩预告中未对冉十科技计提减值的情形存在巨大差异，请你公司说明合理理由。

答复：2019年年初，公司制定了2019年工作目标，经冉十科技原创始人签字确认的经营考核目标为收入为50亿元，净利润为8400万元，但要上市公司在原有冉十科技占用3.6亿元资金的基础上再借予3.4亿元流动资金（合计占用资金7亿元）。因当时公司管理团队对商誉减值测试的评估并不专业，且专业评估机构尚未进场，同时考虑曹建发等人还比较配合工作，所以在2019年1月31日披露的业绩预告中未考虑对收购冉十科技形成的商誉计提减值准备。

自评估机构进场后，发现业绩大幅下滑，应收账款大幅上升，通过实施现场访谈等评估程序，判断冉十科技业绩承诺期结束后原主要经营负责人已出现不稳定、业务模式发生变化的迹象，具体表现为：原经营管理团队的业绩对赌到期，公司对原团队已不具强制约束力；创始团队主要成员自2019年3月份出现长期脱岗、滞留海外、疏于管理以及员工消极散漫等现象，拒不配合公司商誉减值测试评估，不稳定迹象开始显现；相较业绩承诺期，2019年冉十科技业务模式发生重大转变，从高毛利低流水业务全面转型为依赖大量垫资的低毛利高流水业务且针对垫资业务冉十科技创始团队没有提出有效的风控与保障措施，2019年第一季度实际毛利率出现大幅下降，2019年1-3月冉十科技虽实现营业收入1.07亿元，但净利润为-304万元，同比下降495%，同时，应收账款急剧增加，仅一季度新发生的应收账款就已经出现了逾期的情况。

基于谨慎考虑，根据目前团队状况、对赌期结束后的约束性、业务整合的实际状况、2019年1季度业绩的实际情况以及应收账款回收没有保障且持续增加的情况，并结合行业情况，经综合评估，认为冉十科技出现了较为明显的资产减值迹象，公司结合评估意见，决定对冉十科技计提7.8亿元左右商誉减值准备，因此造成前后期对商誉减值的估算差异较大。

（3）请说明视科传媒创始股东因个人原因突发不利变化的具体所指及其对资产减值的具体影响，并详细说明期后在历史业务的维护、款项回收等方面受到重大影响的具体内容。

答复：①视科传媒创始股东因个人原因突发不利变化具体指被收购企业视科传媒原创始人和主要经营层夏东明由于涉嫌P2P非法集资案被采取刑事强制措施，无力兑现2018年业绩承诺，同时对未来公司经营也造成了持续不利影响，导致视科传媒实际经营情况较收购时评估假设出现重大变化。

②期后在历史业务的维护、款项回收等方面受到重大影响：长期以来，视科传媒主要由夏东明个人及其创始团队负责经营管理及实现业绩，大客户资源主要集中在夏东明个人手上。夏东明个人事件发生后，相当部分客户采取回避、观望等不合作态度，导致公司期后在历史业务的维护、款项回收等方面受到重大影响。如：

广告资源获取、维护方面。业绩承诺期内，大客户资源主要集中在夏东明个人手上，其个人承揽业务约占公司整体业务比重80%以上，其个人出现突发事件后大客户资源迅速流失，且短期内无法有效弥补。

业务回款方面。由于公司大客户资源主要由夏东明维护，其个人不能正常履职后，视科传媒与客户在款项确认、回款催收等方面难以有效沟通，导致催款难度大，回款效果不理想。

此外，会计师在与客户就应收账款及营业收入等进行函证、访谈等过程中，相当部分客户采取不回函、不接受访谈等回避、观望不合作态度。会计师向客户发放了149份询证函，回函率仅为11%，导致会计师无法通过实施函证、访谈等程序获取满意的审计证据，亦无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。

三、关于商誉减值的合理性

你公司年报财务报表附注“商誉”显示，根据冉十科技对互联网广告的市场分析结合订单及业务团队的稳定性情况，你公司预计2019年至2023年期间冉十科技的销售增长率分别为：36.41%、20.49%、16.40%、8,58%、5.00%。根据视科传媒对户外广告的市场分析结合订单情况，你公司预计2019年至2023年期间视科传媒的销售增长率分别为：-27.12%、5%、4%、3%、3%。

冉十科技业绩承诺期间为2015年至2018年，其业绩承诺完成情况如下表所示（单位均为万元）：

■

视科传媒业绩承诺期间为2015年至2018年，其业绩承诺完成情况如下表所示（单位均为万元）：

■

（1）冉十科技2015年至2018年累计业绩承诺完成率达到98.11%，且未来五年预计持续保持销售增长，在此情况下，你公司对冉十科技计提7.83亿元商誉减值准备，减值金额占其商誉原值的85%。请你公司说明对冉十科技商誉减值的具体测算过程。

答复：公司对冉十科技商誉减值的具体测算过程如下表所示：

单位：万元

■

会计师核实意见：

如本问询函一（二）“关于商誉减值合理性”所述，由于我们无法就冉十科技盈利预测编制前提“业绩承诺期结束后原经营管理团队可能出现不稳定以及业务模式发生变化”，以及毛利率假设与最近3年的历史财务报表差异较大获取充分、适当的审计证据，导致我们无法判断冉十科技盈利预测数据及其假设是否存在重大不合理，也无法对上表列示的商誉减值测试结果发表核实意见。

（2）请说明视科传媒2019年销售增长率为负，而2020至2023年销售增长率均为正的原因。

答复：视科传媒2019年销售增长率为负的主要原因为：传媒行业经营业绩与经营管理团队的资源和运营管理能力密切相关,受夏东明个人突发事件持续影响，公司与部分媒体资源和客户资源合作延续性受到负面影响。2018年视科传媒广告代理业务收入约占总收入的60%，由于代理业务具有不确定性且该业务前期主要由夏东明开拓和维护，预计业务合作到期后该业务可能不可持续。以上因素导致2019年销售收入预计低于2018年，销售增长率为负。

对赌期结束后，随着公司持续加大对视科传媒的管理和支持力度，以及新管理团队业务拓展和运营能力不断提升，视科传媒业绩有望陆续好转，销售收入逐步回升，预计2020至2023年销售增长率为正。

会计师核实意见：

如本问询函一（二）“关于商誉减值合理性”问题（2）回复所述，视科传媒以2016年度-2018年度的经营业绩为基础，并假设在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致编制盈利预测，但由于前述与应收账款减值及营业收入确认相关保留意见事项的影响，我们无法确定是否需要对视科传媒2018年度经营成果作出调整，以及夏东明未来能否正常履职对盈利预测的影响均存在较大不确定性，因此我们无法对视科传媒预测2019年销售增长率为负，而2020至2023年销售增长率均为正的情形发表核实意见。

（3）视科传媒2015年至2017年累计业绩完成率为102.15%，而其业绩承诺期内最后一个会计年度亏损，实现净利润为-36,945.10万元。请你公司说明视科传媒在连续三年业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明你公司收购视科传媒时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；列表对比视科传媒2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因。

答复：①视科传媒在连续三年业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑的具体原因为：被收购企业视科传媒原创始人和主要经营层夏东明由于涉嫌P2P非法集资案被采取刑事强制措施，无法正常履行经营管理职责，导致视科传媒在日常经营管理、客户关系维护、优势资源获取、业务拓展及款项回收等方面均受到重大不利影响，致视科传媒在连续三年业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑。

②公司收购视科传媒时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符

■

公司收购视科传媒时选取的相关参数方面，折现率（WACC）为12.52%，其中无风险报酬率rf为3.91%，为距评估基准日到期年限5年期以上的国债到期收益率；市场报酬率rm为14.34%，为证券市场基准日前10年平均报酬率；βe值为0.4899，为选取沪深5家业务范围相同、经营模式相近、资本结构相似的可比公司测算获得。公司收购视科传媒进行收益法评估的相关参数均来源于公开信息渠道，取值合理，符合评估通行做法。

③视科传媒2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异及原因

单位：万元

■

会计师核实意见：

经核实，视科传媒在连续三年业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑的具体原因为：视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施，无法正常履职，导致视科传媒在客户关系维护、业务拓展、款项回收等方面均受到重大不利影响，视科传媒对部分预计不能收回的应收账款全额计提了减值，以及因预计经济利益无法流入对部分已签订合同及提供服务的项目未确认收入。公司收购视科传媒时进行收益法评估的各项假设除上列“收益预测合理假设”、“方向一致假设”及“盈利能力不变假设”因受夏东明个人突发事件影响发生重大不利变化外，其他假设未发生重大不利变化；折现率、无风险报酬率、市场报酬率等相关参数的取值合理，符合评估通行做法。视科传媒2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异及原因说明由于受保留意见事项的影响我们无法对其进行核实。

经核查，独立财务顾问认为：2018年视科传媒业绩下滑的主要原因系视科传媒创始股东因个人原因突发不利变化，造成新增客户开拓、原有客户关系维护、款项回收等存在重大不确定性，公司对应收账款进行了减值，对部分收入未予确认；除视科传媒创始股东因个人原因突发不利变化导致视科传媒收益预测合理假设、方向一致假设、盈利能力不变假设存在变化外，视科传媒收益法评估的各项假设不存在重大不利变化，相关参数选取符合通行做法；上市公司已披露2018年实际经营指标与预测经营的指标，并对变化幅度超过30%的指标进行了解释说明，由于受保留意见事项的影响，我们无法对差异情况进行核实。

（4）请你公司结合视科传媒业绩承诺达标率接近100%、业绩下滑的情况以及对第（3）问的答复，核查并说明是否存在可能导致视科传媒业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。

答复：年审会计师在审计视科传媒2018度年财务报表后认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，视科传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了视科传媒的财务状况以及经营成果和现金流量，相关依据是充分、适当的，后续未发现可能导致视科传媒业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。

会计师核实意见：

在2018年报审计时，我们未发现可能导致视科传媒业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。

经核查，独立财务顾问认为：未发现可能导致视科传媒2015年-2017年财务报告追溯调整的情形，未发现可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。

（5）请结合商誉发生减值、业绩承诺未完成、审计报告非标意见等情形，说明你公司对冉十科技、视科传媒业绩补偿方案的具体安排，相关股东是否仍有足额股份用于业绩补偿，如不足的，你公司是否采取了有效措施保护上市公司及中小股东权益；相关股东是否存在股份质押情形，如存在的，请说明质押股份的具体情况、质权人对相关股份需用于业绩补偿的情形是否已经知悉。

答复：

①鉴于冉十科技业绩承诺未实现，上市公司依法享有其对业绩补偿义务人的追偿权

根据年审会计师出具的《关于冉十科技（北京）有限公司业绩及应收账款承诺完成情况的审核报告》（中汇会鉴[2019]2456号），冉十科技原股东承诺2018年业绩为13,635.00万元，实际实现净利润11,680.27万元，完成率85.66%，冉十科技2018年承诺利润未完成。冉十科技2015-2018年度累计实现的净利润为39,561.57万元，承诺净利润为40,322.00万元，未完成金额为760.43万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议及其《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，冉十科技原股东应补偿的金额为2,178.21万元，应补偿股份数量为1,706,724股，应补偿的现金分红款为78.94万元，公司已根据业绩补偿相关协议制定业绩补偿方案，向补偿义务人发送了业绩补偿通知。为保障上市公司及中小股东利益，防止补偿义务人以突击减持的方式逃废补偿义务，公司已紧急向法院提起诉讼保全。

②受夏东明个人事件影响，视科传媒未能完成业绩对赌承诺，为保障上市公司及中小股东利益，防止补偿义务人以突击减持的方式逃废补偿义务，公司已紧急向法院提起诉讼保全。

③因资产减值报告目前尚未出具，资产减值所触发的补偿义务和补偿金额未最终确定，待确定后，公司将根据资产减值测试结果及时采取有效措施保障上市公司及中小股东利益。