证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2019-046

  新希望乳业股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 本次股东大会未出现否决议案的情形；

  2、 本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

  新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2019年第一次临时股东大会于2019年8月5日在成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋四楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，相关会议通知已于2019年7月19日、2019年7月23日向全体股东发出，详见于2019年7月19日、2019年7月23日、2019年7月24日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-044）、《关于2019年第一次临时股东大会变更召开时间的公告》（公告编号：2019-045）。

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、股东大会主持人：公司董事长席刚先生

  4、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2019年8月5日（星期一）14点30分

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月4日下午15:00至2019年8月5日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场会议投票及网络投票相结合的方式。

  6、会议召开地点：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋四楼会议室。

  （二）会议出席情况

  1、股东出席情况

  ■

  注：上表相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席或列席了会议。

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议议案审议情况

  1、 议案名称：《关于对外投资暨认购及购买股份并签署协议的议案》

  表决情况：

  ■

  其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：

  ■

  表决结果：本议案经出席股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权股份总数二分之一以上同意通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

  2、见证律师：蔡丽、向鹏

  3、律师见证结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、新希望乳业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所《关于新希望乳业股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  新希望乳业股份有限公司

  董事会

  2019年8月6日

  北京市金杜律师事务所

  关于新希望乳业股份有限公司2019年

  第一次临时股东大会之法律意见书

  致：新希望乳业股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受新希望乳业股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2019年8月5日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项进行见证，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

  1. 经公司2018 年年度股东大会审议通过的《新希望乳业股份有限公司章程》（2019年5月）（以下简称《公司章程》）；

  2. 公司于2019年7月19日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网《新希望乳业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告》；

  3. 公司于2019年7月19日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网《新希望乳业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；

  4. 公司刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网《新希望乳业股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会变更召开时间的公告》（与第3项材料合称《股东大会通知》）；

  5. 公司本次临时股东大会股权登记日的股东名册；

  6. 出席本次临时股东大会现场会议的股东的到会登记文件和凭证资料；

  7. 公司本次临时股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  8. 其他与本次临时股东大会相关的会议文件。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  2019年7月18日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  2019年7月19日，公司在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台公告了《新希望乳业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  2019年7月23日，公司在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台发布《新希望乳业股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会变更召开时间的公告》，决定2019年第一次临时股东大会召开时间由2019年8月5日14点变更为2019年8月5日14点30分，通过互联网投票系统开始投票时间由2019年8月2日15点变更为2019年8月4日15点，其余内容不变。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会的现场会议于2019年8月5日（星期一）14点30分在成都市锦江区金石路 366 号中鼎国际一栋四楼会议室召开.

  本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月4日下午15:00至2019年8月5日下午15:00期间的任意时间。

  经本所律师核查见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》公告的时间、地点和方式一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规的有关规定。

  二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员资格

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会现场会议的法人股东的营业执照、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查，确认出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份748,111,054股，占公司有表决权股份总数的87.6305%。

  根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据，参与本次股东大会网络投票的股东共3名，代表有表决权股份8,000股，占公司有表决权股份总数的0.0009%。

  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共5名，代表有表决权股份53,725,108股，占公司有表决权股份总数的6.2931%。

  综上，出席本次股东大会的股东人数共计8名，代表有表决权股份748,119,054股，占公司有表决权股份总数的87.6315%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

  鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （二）召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定审议通过了以下议案：

  1. 《关于对外投资暨认购及购买股份并签署协议的议案》；

  同意股份748,119,054股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%，反对股份0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%，弃权股份0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%。

  其中，中小投资者表决结果为同意股份53,725,108股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  经核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人代表所持表决权的有效票数表决通过。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  北京市金杜律师事务所

  经办律师：蔡丽 向鹏

  单位负责人： 王玲

  二零一九年八月五日