本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１９年９月１０日，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“会稽山”）收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对会稽山绍兴酒股份有限公司 ２０１９ 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【２０１９】２７２８号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，现将相关情况回复并公告如下：

  一、半年报披露，报告期内公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。子公司唐宋酒业累计向杭州永仁实业有限公司（以下简称永仁实业）提供借款 ０．９５ 亿元，永仁实业将上述借款资金后拆借给控股股东精功集团；唐宋酒业向绍兴精诚物流有限公司（以下简称精诚物流）提供借款０．４０亿元。请公司补充披露：（１）相关违规资金拆借的具体情况，以及对上市公司的影响，是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形；（２）相关违规资金拆借的发生过程、决策者及相关责任人；（３）报告期内永仁实业、精诚物流与公司的业务和资金往来情况，是否与上市公司存在关联关系或其他应当说明的关系；（４）报告期内公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行。

  公司回复：

  （一）相关违规资金拆借的具体情况，以及对上市公司的影响，是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形；

  １、违规资金拆借的具体情况

  经核查，违规资金拆借的具体情况如下： 单位：万元

  ■

  公司全资子公司唐宋酒业分别于２０１９年１月２日、２０１９年１月３日、２０１９年１月２５日向关联方杭州永仁实业有限公司以银行本票背书的方式提供借款０．３０亿元、０．１５亿元和０．５０亿元，累计借款共计０．９５亿元。永仁实业将上述资金拆借给了公司控股股东精功集团。

  ２０１９年２月１２日，唐宋酒业以银行本票背书的方式向精诚物流提供借款０．４０亿元，精诚物流将资金转借给了绍兴众富控股有限公司。绍兴众富控股有限公司将此资金追加投入新华基金众富１号资产管理计划。

  ２、违规资金拆借对上市公司的影响

  公司分别于２０１９年３月１４日、３月１８日、３月２５日和３月２９日收回永仁实业上述拆借款，截至２０１９年３月２９日公司已全额收回永仁实业上述拆借款本金０．９５亿元，并于２０１９年９月１２日收回拆借款利息８１５，２６７．４６元（按同期银行借款利率计算），及时纠正关联方资金拆借行为，未对上市公司及全体股东利益造成实质损害。

  公司于２０１９年３月１８日、３月２９日对精诚物流拆借款进行了回收，截至２０１９年３月２９日公司已全额收回精诚物流上述拆借款本金，并于２０１９年９月１７日收回拆借款利息１７５，６９２．３３元（按同期银行借款利率计算），未对上市公司及全体股东利益造成实质损害。

  ３、是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形

  经公司认真自查，截至本回复出具日，公司不存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

  （二）相关违规资金拆借的发生过程、决策者及相关责任人

  经核查，因控股股东精功集团面临流动性危机，为化解短期债务风险，实际控制人金良顺先生要求向公司拆借资金用于临时周转。公司董事长金建顺于２０１９年１月２日未履行相应的决策程序，直接指示公司总经理傅祖康、财务总监唐雅凤在绍兴工商银行锦江支行开具银行本票，于同日将３，０００．００万元资金通过子公司唐宋酒业背书转让给永仁实业，永仁实业将资金转入精功集团的银行账户；公司董事长金建顺于２０１９年１月３日未履行相应的决策程序，直接指示总经理傅祖康、财务总监唐雅凤在绍兴工商银行锦江支行开具银行本票，于同日将１，５００．００万元资金通过子公司唐宋酒业背书转让给永仁实业，永仁实业将资金转入精功集团的银行账户；公司董事长金建顺于２０１９年１月２５日未履行相应的决策程序，直接指示总经理傅祖康、财务总监唐雅凤在绍兴工商银行锦江支行开具银行本票，于同日将５，０００．００万元资金通过子公司唐宋酒业背书转让给永仁实业，永仁实业将资金转入精功集团的银行账户。

  经核查，精诚物流向公司寻求短期借款。公司董事长金建顺于２０１９年２月１２日未履行相应的决策程序，直接指示总经理傅祖康、财务总监唐雅凤在绍兴工商银行锦江支行开具银行本票，于同日将４，０００．００万元资金通过子公司唐宋酒业背书转让给精诚物流，精诚物流将资金转借给了绍兴众富控股有限公司，绍兴众富控股有限公司将资金追加投入新华基金众富１号资管计划，新华基金众富１号资管计划将资金作为专用账户资金封闭运作。期间，新华基金众富１号资管计划将其赎回资金返还绍兴众富控股有限公司，绍兴众富控股有限公司将赎回资金连同其他资金合并买入了广发银行托管专户－南方众富１号资产管理计划。

  ２０１９ 年９月６日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对会稽山绍兴酒股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书（编号为﹝２０１９﹞８３号），确认“公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的有关规定。金建顺、傅祖康、唐雅凤分别作为你公司董事长、总经理、财务总监，是上述资金拆借行为的直接负责人，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述违规事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五十九条的有关规定，我局决定对你公司及相关人员采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案”。详见公司于２０１９年９月９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

  公司对上述因规范意识不足发生的违规事项及时进行了整改，收回了资金本金和利息，未造成任何损失，但给投资者造成的不利影响仍让我们深感愧疚！在今后企业管理中，公司一定会认真学习相关的法律法规，努力提高管理水平，同时认真接受监管部门的监管，进一步规范公司的管理决策程序，坚决杜绝类似事件的发生！再次向广大投资者致以最深切的歉意！

  公司董事长金建顺、总经理傅祖康和财务总监唐雅凤在上述违规资金拆借的过程中负有主要责任，已充分认识到控股股东资金占用及违规对外借款错误行为的严重性，且承诺不再发生类似事件，并将加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，依法合规运营。

  （三）报告期内永仁实业、精诚物流与公司的业务和资金往来情况，是否与上市公司存在关联关系或其他应当说明的关系

  １、报告期内永仁实业、精诚物流与公司的业务和资金往来情况

  报告期内，即２０１９年１－６月，公司与永仁实业、精诚物流与公司的业务和资金往来情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司向永仁实业提供借款９，５００．００万元，向精诚物流提供借款４，０００．００万元，除上述资金往来外，公司与永仁实业、精诚物流不存在其他业务往来。

  ２、是否与上市公司存在关联关系或其他应当说明的关系

  公司全资子公司唐宋酒业分别于２０１９年１月２日、２０１９年１月３日、２０１９年１月２５日将资金背书转让给永仁实业，永仁实业将资金转入精功集团的银行账户。截至２０１９年３月２９日，公司已全额收回永仁实业上述拆借款本金０．９５亿元，并于２０１９年９月１２日收回拆借款利息８１５，２６７．４６元（按同期银行借款利率计算）。通过中国货币网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｃｈｉｎｅｓｅ／）查询精功集团的债券募集说明书、定期报告等公开信息，通过国家企业信用信息公示系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ）查询永仁实业的工商信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３ 条（五）款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”的规定，永仁实业与公司之间构成了实质性的关联关系。

  ２０１９年２月１２日，公司全资子公司唐宋酒业将资金以银行本票背书的方式转让给精诚物流，精诚物流将资金转借给了绍兴众富控股有限公司，绍兴众富控股有限公司将此资金追加投入新华基金众富１号资管计划，新华基金众富１号资管计划将资金作为专用账户资金封闭运作。截至２０１９年３月２９日，精诚物流以银行本票背书方式将资金转让给唐宋酒业归还到公司。通过中国货币网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｃｈｉｎｅｓｅ／）查询精功集团的债券募集说明书、定期报告等公开信息，通过国家企业信用信息公示系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ）查询精诚物流的工商信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条的相关规定，精诚物流、绍兴众富控股有限公司、新华基金众富１号资管计划与公司之间没有构成关联交易关系。

  （四）报告期内公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行

  经核查，公司已建立《重大资金往来控制制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》等与关联方资金拆借的相关制度，对资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查有明确规定。但在具体执行过程中存在审批程序缺失等情形，主要表现在：

  １、公司治理层面存在不足。公司管理层对上市公司相关法律法规学习不到位，规范意识有待提高，公司内部监督和制衡机制存在薄弱环节，致使董事会、监事会未能有效监控重大资金拆借行为。

  ２、内控执行存在缺陷。公司上述与关联方的资金往来未按照《重大资金管理往来制度》、《关联交易决策制度》规定执行，未履行董事会决策程序；亦未及时履行信息披露义务。

  公司及主要责任人已深刻认识到关联方资金占用及违规拆借的错误行为，公司将严格按照有关法律法规要求，建立健全相关制度及有效的内部控制体系，保证今后不再发生此类行为。公司将采取以下措施提升公司的治理水平：

  １、持续完善公司内控制度建设。根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系。进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。充分发挥独立董事、公司监事会的监督、检查职能，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳步、健康发展。

  ２、加强法律法规知识的学习。组织公司董事、监事、高级管理人员以及相关业务管理人员，采取自学与集中培训的方式，定期开展法律法规专业知识的学习，培训内容包括上市公司治理准则及相关证券法律法规。未来每年至少保证１次集中培训时间通过持续定期学习法律法规，持续加强公司全体管理人员的合规意识、责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。

  ３、加强资金管理等内控制度的执行。一是在大额资金审批管理方面，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出了进一步的明确规定和限制；二是明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

  ４、健全审计协调制度。公司审计办公室和财务管理部建立常态的沟通协调机制。公司将强化内部审计工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪。

  二、根据公司公告，２０１９年３月１３日公司通过股东大会决议，拟在未来６个月内回购公司股份，回购总额在１．５亿元至３亿元之间。８ 月 ３１ 日，回购期限即将届满，公司累计支付回购金额 ７９３ 万元，占回购下限的 ５．２９％。９ 月 ６ 日，公司将回购期限延至 ２０２０ 年 ３ 月１２ 日。请公司补充披露：（１）在原定期限内无法完成回购方案的具体原因及解决措施；（２）结合资金筹备计划及筹资工作的开展情况，审慎评估回购延期完成的可行性，并充分提示风险。

  公司回复：

  （一）在原定期限内无法完成回购方案的具体原因及解决措施

  公司２０１９年２月２２日召开的第四届董事会第十三次会议及２０１９年３月１３日召开的２０１９年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币１５，０００万元（含）、不超过人民币３０，０００万元（含），回购股份价格不超过人民币１３．６５元／股（含）；回购期限自２０１９年３月１３日起至２０１９年９月１２日止。２０１９年５月９日，公司首次实施回购股份。

  上述内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

  截至２０１９年９月１２日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为 １，６１６，０２０股，占公司总股本的比例为 ０．３２５ ％，最高成交价为 ８．７９ 元／股，最低成交价为 ８．５０元／股，支付总金额为１３，９５０，３９６．２０元（不含交易费用），占股份回购方案的计划回购金额总额下限的９．３０ ％。

  公司本次股份回购实际执行情况与原披露的股份回购方案存在差异，公司未能按披露的方案完成回购计划下限。

  １、在原定期限内，无法完成回购的具体原因

  （１）根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司不得在下列期间内回购公司股票：１）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 １０ 个交易日内；２）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后２个交易日内；３）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。因此，公司在股份回购期间，历经了披露２０１８年度报告、２０１９年一季报、２０１９年半年报定期报告窗口期及２０１８年分红派息实施期间等多个不得回购交易日。

  （２）公司未按原股份回购方案的借款计划，没有及时向授信银行申请贷款，截至２０１９年６月３０日，公司银行借款余额为 ２．４０亿元，无新增借款，故未启动银行借款回购股份。

  ２、相应的解决措施

  公司董事会和监事会高度重视本次股份回购事项，已于２０１９年９月６日召开了公司第四届董事会第二十次会议、四届十九次监事会，分别审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，对股份回购实施期限进行延期，延长至 ２０２０年 ３月１２日止，即回购实施期限自 ２０１９ 年 ３月１３日起至 ２０２０年３月１２日止。除回购期限延长外，回购预案的其他内容未发生变化，延期后的股份回购实施期限未超过一年，符合相关法律法规的规定。根据《公司法》、《公司章程》、公司２０１９ 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》的相关规定，本次公司股份回购实施期限延期事项无需提交公司股东大会审议。

  （二）结合资金筹备计划及筹资工作的开展情况，审慎评估回购延期完成的可行性，并充分提示风险

  １、资金筹备计划及筹资工作

  公司《关于回购公司股份的回购报告书》披露，本次股份回购资金来源为公司自有或自筹资金，其中：自有资金：７，５００万元－１５，０００万元；自筹资金：７，５００万元－１５，０００万元。上述资金中，自筹资金以向银行借款解决。

  根据股份回购实施期限延期方案，公司回购资金筹备计划及筹资工作情况如下：

  （１）自有资金安排：截至２０１９年６月３０日，公司合并报表内现金及现金等价余额为１．７８亿元。随着第四季度黄酒销售旺季的到来，公司货币资金也将增加。在确保正常生产经营所需资金的前提下，在股份回购延期时间内，公司计划安排回购资金７，５００－１４，０００万元。

  （２）其他资金安排：在本次股份回购实施期限内，公司将积极争取拆迁单位绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限公司支付华舍厂区的剩余拆迁补偿款，如公司收到华舍厂区拆迁补偿款３１９，４６２，２４３．２０ 元，将优先安排将资金用于回购股份。

  （３）自筹资金安排：在本次股份回购实施期限内，如公司因自有资金因生产、经营需要，导致回购资金出现缺口的情形下，公司按照回购资金缺口情况向授信银行申请贷款，并用于实施股份回购。

  综上所述，公司具有充足的货币资金及良好的银行关系，能够覆盖回购股份所需资金，回购股份延期完成具有可行性。在回购股份延期期限内，公司将根据整体资金规划积极实施股份回购，维护全体股东权益。公司回购延期事项符合相关法律法规，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。

  ２、相关风险提示

  （１）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

  （２）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

  （３）本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；

  （４）本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如公司未能在本次回购完成之后的 ３６个月内实施上述用途，或用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券无法转换，则对应剩余回购股份将全部予以注销；

  （５）可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机变更或终止实施；

  （６）控股股东精功集团有限公司于２０１９年９月６日向绍兴市柯桥区人民法院申请司法重整。申请重整的公司范围包括：绍兴精汇投资管理有限公司、精功集团有限公司、浙江精功控股有限公司等，会稽山不在重整申请范围内。绍兴市柯桥区人民法院已于 ２０１９ 年９ 月１７日裁定受理精功集团的重整申请，控股股东精功集团进入重整程序，可能导致公司实际控制权发生变更，公司存在控制权不稳定的风险。详见公司于２０１９年９月７日、９月１８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

  三、半年报披露，报告期内公司实现营业收入５．５４ 亿元，同比下降５．１８％；应收账款账面价值１．９２ 亿元，同比增长２．９４％。公司对应收账款计提了１７２３ 万元坏账准备。请公司补充披露：（１）结合产品销售结算政策、结算周期，说明营业收入下降的同时应收账款增加的原因和合理性；（２）应收账款周转率、同比变动的情况和原因，并与同行业比较说明是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施。

  公司回复：

  （一） 结合产品销售结算政策、结算周期，说明营业收入下降的同时应收账款增加的原因和合理性

  １． 公司的产品销售结算政策、结算周期说明

  公司的销售模式主要分为经销商经销、商超、直销。①经销商经销：销售结算政策、结算周期是公司每年对经销商在合同期内信用额度进行审批，后与经销商签订经销合同，经销商在合同期信用额度内赊销货款，年中根据市场促销需求及情况对资信和规模较好的经销商可以审批临时信用额度，经销商在合同期信用额度加临时信用额度的范围内赊销，临时信用额度在临时信用额度到期前归还，合同期信用额度在合同到期前归还。②商超的结算周期是公司提供销售发票后六个月的账期。③直销是款到发货。

  ２． 营业收入下降的同时应收账款增加的原因和合理性

  （１） 公司营业收入及应收账款变动情况分析表

  单位：元、％

  ■

  （２） 金枫酒业营业收入及应收账款变动情况分析表

  单位：元、％

  ■

  数据来源：金枫酒业２０１９年半年度报告、２０１８年半年度报告。

  （３） 古越龙山营业收入及应收账款变动情况分析表

  单位：元、％

  ■

  数据来源：古越龙山２０１９年半年度报告、２０１８年半年度报告。

  从上述表格可见，包括公司在内的三家黄酒上市公司本期营业收入均出现了下降，公司、金枫酒业和古越龙山分别下降５．１８％、１２．１１％和１．７６％，其中金枫酒业下降最多，古越龙山下降最少，主要系本期黄酒行业消费市场整体有所下滑所致，各黄酒上市企业下滑程度不同系与各公司的产品口碑、品牌知名度及营销成效有关。在营业收入下降的同时，公司与古越龙山的应收账款同比均出现了反向上涨，分别上涨２．８１％和８．７７％，变动趋势一致，主要系受宏观经济环境影响，黄酒行业各经销商市场资金回笼减缓，使黄酒生产企业收款有所减缓所致。根据黄酒行业特点，黄酒生产企业对经销商一般执行年度信用额度审批制度，年中为了竞争需要，会根据情况协助经销商开拓市场，针对资信及规模较大的经销商发放临时信用额度，临时信用额度在到期前归还，故公司年中应收账款余额通常高于年末应收账款。综上所述，公司营业收入下降的同时应收账款增加是符合本期黄酒行业市场情况和公司经销商信用额度政策的，具有合理性。

  （二） 应收账款周转率、同比变动的情况和原因，并与同行业比较说明是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施

  １． 公司应收账款周转率同比变动及同行业对比情况分析

  ■

  数据来源：各上市公司２０１９年半年度报告、２０１８年半年度报告。

  因销售规模、区域差异，与古越龙山相比，公司与金枫酒业产品销售规模、区域、政策更为接近，故本期与上年同期的应收账款周转率和周转天数也较为可比，从趋势上看，本期与上年同期相比，同行业各可比上市公司的应收账款周转率均有所下降，应收账款周转天数均有所上升。综上所述，受国家宏观经济状况、黄酒行业消费形式等因素影响，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转变动趋势是一致的，符合市场及行业情况。

  ２． 公司应收账款坏账政策与同行业公司对比情况

  （１） 公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策比较

  １） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款对比情况

  ■

  ２） 按组合计提坏账准备（账龄分析法、余额百分比法）的计提比例的对比情况

  ■

  数据来源：各上市公司２０１９年半年度报告。

  如上所述，公司应收账款管理制度符合其实际经营需要，已按照企业会计准则的相关要求，根据自身应收账款信用风险特征，确定了符合公司实际情况的预期信用损失率，与同行业可比上市公司金枫酒业的坏账准备计提政策较为接近，与古越龙山差异，主要系产品销售结算政策、结算周期等方面存在差异所致。

  （２） 公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例比较

  １） 本期末，公司与同行业可比上市公司应收账款的分类情况

  单位：元、％

  ■

  ２） 本期末，公司与同行业可比上市公司按组合计提坏账准备的应收账款情况

  单位：元、％

  ■

  公司应收账款管理制度符合其实际经营需要，不存在应收账款余额过大的情况。从账龄分布来看，公司和金枫酒业一年以内应收账款余额占应收账款余额的比例分别为８９．１５％和８９．１９％，基本一致，坏账准备占应收账款余额的比例分别为８．２５％和６．２３％，差异系一年以上账龄分布不一致导致。

  公司应收账款账龄主要集中在１年以内，应收账款账龄结构较为合理，可收回性较强，已按照应收账款账龄和相应的计提比例计提了充足的坏账准备，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异情况，不存在重大坏账风险，结合应收账款周转率（天数）与同行业可比上市公司的对比分析，亦不存在资金周转风险。

  四、半年报披露，报告期末存货账面价值１１．８３ 亿元，同比增长１２．５１％。公司对存货计提了１７３ 万元跌价准备。请公司补充披露：（１）存货库龄、周转率以及同比变化情况；（２）结合营业收入下降、存货增加的情况，说明公司的产品是否存在滞销的情况，存货跌价准备的计提是否充分。

  公司回复：

  （一） 存货库龄、周转率以及同比变化情况

  １． 存货明细情况

  单位：元

  ■

  ２． 存货期末结存情况库龄分析表

  单位：元

  ■

  从上表可见，原材料１年以内５３，２２８，６９０．１０元，占比９３．７３％，１－２年３，５６２，８９４．５０元主要系使用频率较低且可长期存放的通用类五金材料、包装材料等；库存商品一一瓶装酒１年以内８３，３３５，３８４．１７元，占比８７．４４％，１－２年６，２５１，８８８．５８元，２－３年５，７２１，４２８．９９元，瓶装黄酒的保质期通常为５年，均未过期，库龄２－３年的瓶装酒主要系部分产销量较小的小众产品系列，已对可变现净值小于成本部分计提了存货跌价准备１，７３１，１３１．２６元；库存商品一一原酒普遍库龄较长，主要系新酿原酒需经过陈化后使用来保证瓶装酒的品质，通常陈酿时间越久，价值越高，符合黄酒行业特点；周转材料主要系储存原酒用的大坛，不损坏的情况下可以长期使用，公司投入的黄酒大坛基本已使用三年以上，故库龄较长；委托代销商品系子公司会稽山（上海）实业有限公司原商超模式下与超市尚未结算的代销商品，需销售后结算；低值易耗品库龄较长原因同周转材料说明。经分析，公司期末存货各项目库龄结构合理，不存在产品滞销和材料积压等情况。

  ３． 公司存货周转率同比变动及与同行业对比情况分析

  ■

  数据来源：各上市公司２０１９年半年度报告、２０１８年半年度报告。

  从上表可见，公司本期和上期的存货周转率分别为０．２８和０．３１，略有下降，本期和上期的存货周转天数分别为１，２８５．７１和１，１４２．９８，略有升高；可比公司行业平均本期和上期的存货周转率分别为０．２８和０．３１，略有下降，可比公司行业平均本期和上期的存货周转天数分别为１，３００．６５和１，１６６．１５，略有升高；公司与可比公司行业平均的存货周转率、存货周转天数基本一致，符合行业特点。

  （二） 结合营业收入下降、存货增加的情况，说明公司的产品是否存在滞销的情况，存货跌价准备的计提是否充分

  １． 公司营业收入及存货变动情况分析表

  单位：元、％

  ■

  公司营业收入本期较上期减少３０，２３２，５２４．４７元，下降５．１８％，存货本期较上期增加１２９，３０２，５４５．７７元，增长１２．２８％。存货各项目中，库存商品、周转材料、原材料同比增长，其余项目均同比下降。库存商品中瓶装酒同比增加１７，６１６，８９１．５８元，增长２２．６８％，原材料同比增加１６，０６８，４０９．６０元，增长３９．４６％，瓶酒、原材料增加为公司根据下半年预计销售情况，在旺季来临前备货，符合行业特征；原酒同比增加１０２，４２３，０６０．４８元，增长１２．７２％，原酒是公司产品质量及长期持续经营的保障基础，各大黄酒企业均有保障原酒存储量的战略目标，公司根据自身的战略目标加大原酒储量，符合行业特征；周转材料主要系储存原酒的大坛，随原酒的增加而增加。经分析，公司期末存货结构合理，不存在产品滞销等情况。

  ２． 存货跌价准备计提的充分性

  （１） 公司存货跌价准备的计提方法

  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  （２） 公司存货跌价准备计提的充分性

  本期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：

  １） 会稽山

  单位：元

  ■

  期末存货跌价准备计算表：

  单位：元

  ■

  经测算，期末公司应计提的存货跌价准备金额与期初金额一致，故２０１９年半年报未进行调整。

  ２） 金枫酒业

  单位：元

  ■

  ３） 古越龙山

  单位：元

  ■

  公司本期末存货主要为原材料、库存商品、在产品、周转材料等，期末存货跌价准备系极少部分的负毛利率产品产生，公司根据资产负债表日这些产品的市场售价减去预计的销售费用和相关税费后的余额确定其可变现净值，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。除上述极少部分的负毛利率产品以外的库存商品、原材料、在产品、周转材料等均为畅销产品和生产产品需要而储备的存货，不存在无法销售、变质损坏等可能影响可变现净值的情况，其可变现净值均高于存货成本，原酒随着陈酿时间越久价值越高，未发生减值情形。

  公司已根据企业会计准则的相关要求制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，对可变现净值低于存货成本的项目已经计提了足额的存货跌价准备，存货跌价准备的计提是充分的。

  公司同时根据本次问询函的回复公告，对公司２０１９年半年度报告作了相应修订，具体详见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司２０１９年半年度报告》（修订版）。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司发布的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。

  特此公告

  会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

  二○一九年九月十八日