证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-128号

  泰禾集团股份有限公司

  关于境外全资子公司

  发行境外美元债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第十次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会审议通过，公司全资子公司Tahoe Group Global (Co.,) Limited拟在境外公开发行不超过18亿美元的美元债券（详见公司2017-129、2018-110号公告）。

  2019年9月17日，Tahoe Group Global (Co.,) Limited完成1亿美元的债券的定价及簿记工作，为该子公司9月10日发行的1亿美元债券（详见2019-125号公告）的增发，该债券将在新加坡交易所挂牌，债券代码为XS2052134140，增发完成后本次美元债发行规模合计为2亿美元。

  经核查，本次美元债券发行人不是失信责任主体。

  本次发行完成后，在上述已经公司股东大会审批的美元债券发行额度内，Tahoe Group Global (Co.,) Limited累计完成13.55亿美元的美元债券发行（含本次增发的1亿美元）。

  本次发行（包括9月10日的首次发行和9月17日的增发）的基本情况如下：

  1、发行人：Tahoe Group Global (Co.,) Limited；

  2、担保方及担保方式：公司提供无条件及不可撤销的跨境担保；

  3、发行规模：2亿美元；

  4、债券期限：364天；

  5、债券利率：票面年息11.25%，每半年支付一次；

  6、担保人主体评级：B3（穆迪）/ B-（惠誉）；

  7、募集资金用途：境内项目建设和其他一般企业用途。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年九月十九日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-130号

  泰禾集团股份有限公司第八届

  董事会第一百零六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一百零六次会议通知于2019年9月12日以电子邮件方式发出，会议于2019年9月18日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让杭州蒋村项目标的公司部分股权的议案》（详见公司2019-131号公告）。

  公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司及项目公司最近一次的股权转让交易价格，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司及项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让佛山市顺德区中维房地产开发有限公司部分股权的议案》（详见公司2019-132号公告）。

  公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司最近一次的股权转让交易价格，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  三、备查文件

  公司第八届董事会第一百零六次会议决议。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年九月十九日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-131号

  泰禾集团股份有限公司

  关于转让杭州蒋村项目标的

  公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

  经泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八十九次会议审议通过，公司全资子公司杭州泰禾置业集团有限公司（以下简称“杭州泰禾”）与上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）全资子公司上海煦晓企业管理有限公司（以下简称“上海煦晓”）于2019年3月22日签署《杭州泰禾蒋村项目股权转让协议书》，杭州泰禾向上海煦晓转让杭州泰禾持有的杭州艺辉商务咨询有限公司（以下简称“杭州艺辉”）51%股权，股权对价为37,889万元。（详见公司2019-023号公告）

  经协商，杭州泰禾与上海煦晓于2019年9月18日签署《杭州泰禾蒋村项目39%股权转让协议》，杭州泰禾向上海煦晓转让杭州泰禾持有的杭州艺辉39%股权，股权对价为28,974万元。同时，上海煦晓按股权比例承接杭州泰禾对目标公司、项目公司的债务10,842万元，并以此抵消部分应付交易对价款。上海煦晓实际支付交易对价为18,132万元。

  本次交易前，杭州泰禾持有杭州艺辉49%股权，杭州艺辉持有福州泰禾永盛置业有限公司（以下简称“泰禾永盛”）100%股权，泰禾永盛持有蒋村房地产项目的项目公司杭州禾睿房地产开发有限公司（以下简称“杭州禾睿”）100%股权，交易完成后，杭州泰禾持有杭州艺辉10%股权，公司将间接持有泰禾永盛、杭州禾睿10%股权。本次交易前后，杭州艺辉、泰禾永盛、杭州禾睿均为公司参股公司，本次交易不影响公司合并报表范围。

  以上事项已经公司第八届董事会第一百零六次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  名称：上海煦晓企业管理有限公司

  住所及主要办公地址：上海市虹口区塘沽路309号14层C室

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：史世松

  注册资本：100万人民币

  统一社会信用代码：91310109MA1G5HG419

  成立日期：2018年05月25日

  经营范围：企业管理。

  股权结构：上海煦晓为世茂股份全资子公司

  上海煦晓成立时间较短，根据上海煦晓控股股东世茂股份已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂股份总资产1,083.20亿元，归属于上市公司股东的净资产236.76亿元，2018年度实现营业收入206.74亿元，归属于上市公司股东的净利润24.04亿元。

  上海煦晓与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经核查，上海煦晓不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）杭州艺辉商务咨询有限公司

  住所：杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-500室

  法定代表人：赵嵘

  注册资本：100万人民币

  成立日期：2016年05月19日

  经营范围：商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、企业信息咨询。

  交易前后股东情况：

  ■

  基本财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  （注：杭州艺辉为持股平台公司，无实际经营，因此无经营数据。）

  经核查，杭州艺辉不属于失信被执行人。

  （二）福州泰禾永盛置业有限公司

  住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-1531（自贸试验区内）

  法定代表人：杨平

  注册资本：1,960.7843万人民币

  成立日期：2016年08月10日

  经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修工程的设计、施工；对房地产业、工业、农业的投资。

  股权结构：杭州艺辉持股100%。

  基本财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  经核查，泰禾永盛不属于失信被执行人。

  （三）杭州禾睿房地产开发有限公司

  住所：浙江省杭州市西湖区双龙街199号杭政储出【2013】51号地块商业商务用房5#楼5层573室

  法定代表人：赵嵘

  注册资本：10,000万人民币

  成立日期：2017年02月07日

  经营范围：服务：房地产开发、物业管理、房地产中介服务、酒店管理、清洁服务、商务信息咨询（除中介）。

  交易前后股权结构：

  交易前：

  ■

  交易后：

  ■

  基本财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  经核查，杭州禾睿不属于失信被执行人。

  杭州禾睿拥有位于西湖区蒋村单元XH0605-18地块国有建设用地使用权，该地块东至枫树路，南至双龙路，西至五常港，北至余杭塘路，目标地块用地面积共计76,439平方米。

  （四）其他情况说明

  1、双方在2019年3月22日签署的《杭州泰禾蒋村项目股权转让协议书》中约定（详见公司2019-023号公告），上海煦晓先行办理49%的股权转让手续，根据项目的开发建设和运营情况，在上海煦晓书面提出收购要求之日起5个工作日内，杭州泰禾应配合将其持有杭州艺辉2%的股权转让予上海煦晓。经双方确认，上述2%股权转让手续将与本次39%股权转让一并进行。

  2、截至协议签署日，交易标的公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  3、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司、项目公司与出让方之间的债权债务按协议约定由受让方承接，其他的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。

  4、本次交易完成后，双方股东对于项目公司融资余额的担保承担方式参照双方在2019年3月22日签署《杭州泰禾蒋村项目股权转让协议书》约定（详见公司2019-023号公告）。

  四、交易协议的主要内容

  甲方：杭州泰禾置业集团有限公司（出让方）

  乙方：上海煦晓企业管理有限公司（受让方）

  目标公司：杭州艺辉商务咨询有限公司

  项目公司：杭州禾睿房地产开发有限公司

  1、标的股权转让

  本协议签署之日起10个工作日内，甲方将持有杭州艺辉39%的股权（下称“标的股权”）转让予乙方。转让完成后，乙方持有杭州艺辉90%的股权并间接持有项目公司90%股权，甲方持有杭州艺辉10%的股权并间接持有项目公司10%的股权。

  2、交易对价

  双方协商同意：乙方收购标的股权交易对价为28,974万元，其中以现金向甲方支付的股权交易对价为18,132万元，同时，乙方承接甲方对目标公司、项目公司的应付款项10,842万元，以此抵消乙方应付甲方相应金额的未付交易对价款。前述交易对价即人民币28,974万元为乙方受让标的股权及相应权益而应支付的股权对价等全部价款。

  3、交易的定价依据

  本次交易的定价依据为参考目标公司及项目公司最近一次的股权转让交易价格，以截至协议签署日公司及子公司对目标公司及项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

  4、交易对价的支付

  在本协议及标的股权转让工商变更材料签署完成并完成股权变更工商登记之日起2个工作日内，乙方应向甲方支付本协议所述以现金向甲方支付的股权交易对价18,132万元。

  甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担（双方另有约定的除外）。

  5、债权债务处理

  各方确认，目标公司、项目公司及福州泰禾永盛置业有限公司的债权债务由各方另行协商处理。为免疑义，乙方原收购目标公司、项目公司 51%股权时所签订的相关协议，除已履行完毕的以外，对项目公司的债权债务处理、权利义务、责任、风险承担等的约定继续有效，双方对债权债务另行协商的处理方案应不违之前的相关约定。

  6、工商变更

  甲方及目标公司应在本协议及标的股权转让工商变更材料签署签订后10日内或乙方另行要求的其他合理时间内配合完成标的股权及未过户股权的转让工商变更登记。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易涉及的人员安置以双方在2019年3月22日签署《杭州泰禾蒋村项目股权转让协议书》约定为准（详见公司2019-023号公告）。本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。

  六、公司董事会意见

  公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司及项目公司最近一次的股权转让交易价格，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司及项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

  本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  七、本次交易的目的和对上市公司的影响

  本次交易的目的为进一步加强与世茂股份的整体合作，调整具体项目的持股比例，调整后双方仍将共同开发蒋村项目，并充分发挥各自优势，加快项目的开发与运营进度。

  本次交易不影响公司合并报表范围。本次预计交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，交易本身对财务数据无影响，具体以经会计师审计的财务报告为准。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第一百零六次会议决议；

  2、《杭州泰禾蒋村项目39%股权转让协议》。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年九月十九日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-129号

  泰禾集团股份有限公司关于召开2019年

  第五次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一百零五次会议审议同意召开公司2019年第五次临时股东大会，公司于2019年9月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-124号）。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，为保护广大投资者的利益，提请各位股东正确行使股东大会投票权，现将有关事项再次提示如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：公司2019年第五次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第八届董事会

  3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

  4、会议时间：

  现场会议召开时间：2019年9月23日下午3:00；

  网络投票时间为：2019年9月22日一9月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月23日上午9:30一11:30，下午1:00一3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年9月22日下午3:00至2019年9月23日下午3:00的任意时间。

  5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2019年9月17日；

  7、出席对象：

  （1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾广场泰禾中心30层会议室。

  二、会议议程

  1、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；

  1.01 选举黄其森先生为公司第九届董事会非独立董事；

  1.02 选举廖光文先生为公司第九届董事会非独立董事；

  1.03 选举沈琳女士为公司第九届董事会非独立董事；

  1.04 选举葛勇先生为公司第九届董事会非独立董事；

  2、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；

  2.01 选举封和平先生为公司第九届董事会独立董事；

  2.02 选举蒋杰宏先生为公司第九届董事会独立董事；

  2.03 选举郑新芝先生为公司第九届董事会独立董事；

  3、审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；

  3.01 选举刘枫先生为公司第九届监事会监事；

  3.02 选举余敦成先生为公司第九届监事会监事；

  4、审议《关于第九届董事会董事津贴的议案》；

  5、审议《关于第九届监事会监事津贴的议案》。

  以上议案均为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  议案1、2已获公司第八届董事会第一百零五次会议审议通过；议案3已获公司第八届监事会第二十二次会议审议通过；议案4、5因回避表决原因，直接由本次股东大会审议。以上议案内容详见2019年9月7日巨潮资讯网相关公告。

  议案1、2、3采用累积投票制对候选人进行等额选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，本次股东大会方可进行表决。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记时间：2019年9月20日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

  2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾广场泰禾中心29层证券事务部；

  3、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

  （2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

  （3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。上述授权委托书详见本通知附件2。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾广场泰禾中心29层证券事务部

  联系人：夏亮、韩辰骁

  联系电话/传真：010-85175560-5784/010-85175560-5787

  邮编：350001

  七、授权委托书（附件2）

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第一百零五次会议决议；

  2、公司第八届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年九月十九日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  一、网络投票程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

  股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00，依此类推。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  （1）选举非独立董事（提案1，采用等额选举，应选人数为4位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  （2）选举独立董事（提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）选举监事（提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年9月23日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月22日下午3:00，结束时间为2019年9月23日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托人营业执照号码（或身份证号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

  委托人对下述审议事项表决如下：

  ■

  （注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

  如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

  委托人（签字/签章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-132号

  泰禾集团股份有限公司关于转让

  佛山市顺德区中维房地产开发有限公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

  经泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九十五次会议审议通过，公司全资子公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）全资子公司厦门锦翌企业管理有限公司（以下简称“厦门锦翌”）、以及福建灏宇智通实业有限公司（以下简称“灏宇智通”）于2019年5月17日签署《佛山泰禾院子项目股权转让协议书》，灏宇智通放弃优先购买权，由福建中维向厦门锦翌转让福建中维持有的佛山市顺德区中维房地产开发有限公司（以下简称“顺德中维”）30%股权，股权对价款为370.37万元，同时厦门锦翌承接福建中维对顺德中维的股东借款31,935.61万元，交易总对价为32,305.98万元。（详见公司2019-059号公告）

  经各方协商，福建中维与厦门锦翌、灏宇智通于2019年9月18日签署《佛山泰禾院子项目50%股权转让协议》，根据该协议，福建中维向厦门锦翌转让顺德中维31%股权，股权对价款为382.72万元，同时厦门锦翌承接福建中维对顺德中维的股东借款43,782.76万元，厦门锦翌与福建中维的交易总对价为44,165.48万元。灏宇智通同时向厦门锦翌转让顺德中维19%股权。

  本次交易前，福建中维持有顺德中维51%股权，厦门锦翌持有顺德中维30%股权，灏宇智通持有顺德中维19%股权，顺德中维纳入公司合并报表范围；交易完成后，福建中维持有顺德中维20%股权，厦门锦翌持有顺德中维80%股权，灏宇智通不再持有顺德中维股权，顺德中维不再纳入公司合并报表范围。交易完成后双方股东将合作开发佛山院子项目。

  本次交易事项已经公司第八届董事会第一百零六次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  名称：厦门锦翌企业管理有限公司

  住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-179区

  主要办公地址：福建省厦门市思明区世茂海峡大厦B塔20楼

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：吕翼

  注册资本：1,000万人民币

  统一社会信用代码：91350203MA32L83342

  成立日期：2019年3月26日

  经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。

  股权结构：厦门锦翌为世茂房地产全资子公司

  厦门锦翌成立不满一年，根据厦门锦翌控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属母公司净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属母公司净利润88.35亿元。

  厦门锦翌与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经核查，厦门锦翌不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）佛山市顺德区中维房地产开发有限公司

  住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会河滨花园新业楼首层商铺2

  法定代表人：邵志荣

  注册资本：1,234.57万人民币

  成立日期：2016年4月7日

  经营范围：房地产开发经营；室内装饰装修；房屋设计咨询服务；房地产咨询服务；房地产中介代理服务；物业管理；房屋租赁；仓储服务（不含危险化学品）；设计、制作、代理、发布：各类广告；会议展览服务。

  交易前后股东情况：

  ■

  基本财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  经核查，顺德中维不属于失信被执行人。

  顺德中维拥有位于佛山市顺德区乐从镇天虹路南侧、永盛路以西地块的土地使用权及其开发建设权益，目标地块用地面积共计120,678.76平方米。

  （二）其他情况说明

  1、截至协议签署日，顺德中维存在因融资而产生土地抵押及股权质押担保。除上述情形外，交易标的公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  2、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与出让方股东之间的债务债权按协议约定由受让方承接，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。

  3、公司存在为本次交易标的公司因融资提供的担保，交易完成后将由公司继续提供担保，所担保的相关融资将于一年内到期，并将由标的公司所开发地产项目销售回款进行还款，被担保的标的公司所开发项目前景良好，担保风险可控。除此之外公司不存在其他担保、委托交易标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金等情况。截至协议签署日，标的公司与公司及其关联方的应收应付往来款，将按照双方约定进行清理，清理完成后将不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  四、交易协议的主要内容

  甲方1：福建中维房地产开发有限公司

  甲方2：福建灏宇智通实业有限公司

  （甲方1、甲方2合称转让方）

  乙方：厦门锦翌企业管理有限公司（受让方）

  项目公司：佛山市顺德区中维房地产开发有限公司

  1、标的股权转让

  本协议签署之日起60日内，转让方将持有的项目公司50%的股权（下称“标的股权”）转让予乙方（其中，甲方1转让给乙方31%股权、甲方2转让给乙方19%股权）。转让完成后，乙方持有项目公司80%的股权，甲方1持有项目公司20%的股权，甲方2不再持有项目公司股权。

  2、交易对价

  各方协商同意：乙方收购甲方1持有的31%股权的对价，包含应支付甲方1的股权转让价款为382.72万元，同时股东前期投入分摊金额即承接甲方1股东借款43,782.76万元。

  3、交易的定价依据

  本次交易的定价依据为参考项目公司最近一次的股权转让交易价格，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

  4、交易对价的支付

  （1）在本协议及标的股权转让工商变更材料签署完成并完成向工商部门递交股权变更登记申请资料且转让方提供了经乙方认可的担保措施之日起2个工作日内，乙方一次性向转让方支付全部交易对价款。

  （2）甲方1、甲方2将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担（各方另有约定的除外）。

  （3）甲方1、甲方2应确保在股权变更登记申请资料递交后7日内完成变更审批手续，并取得变更后的新营业执照。

  5、债权债务处理

  各方确认，本次交易完成后项目公司的债权债务由各方另行协商处理。为免疑义，乙方原收购项目公司30%股权时所签订的相关协议，除已履行完毕的以外，对项目公司的债权债务处理、权利义务、责任、风险承担等的约定继续有效，双方对债权债务另行协商的处理方案应不违之前的相关约定。

  6、工商变更

  本协议签署生效之次日各方启动股权转让工商变更程序，签署乙方受让甲方1、甲方2持有对应股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易涉及的人员安置以各方在2019年5月17日签署《佛山泰禾院子项目股权转让协议书》约定为准（详见公司2019-059号公告）。本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。

  六、公司董事会意见

  公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司最近一次的股权转让交易价格，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

  本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  七、本次交易的目的和对上市公司的影响

  本次交易的目的为进一步加强与世茂房地产的整体合作，调整具体项目的持股比例，调整后双方仍将共同开发佛山院子项目，并充分发挥各自优势，加快项目的开发与运营进度。

  本次交易完成后，顺德中维不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计对公司财务状况和经营成果无重大影响，预计增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约4,182.89万元，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第一百零六次会议决议；

  2、《佛山泰禾院子项目50%股权转让协议》。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年九月十九日