本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次解锁股票数量：204.12万股。

  ● 本次解锁股票上市流通时间：2019年9月24日

  ● 激励对象张维现、张建峰因个人原因已在第二个解锁期届满前离职，其二人已授予尚未解锁的部分3.92万股（第二期合计1.68万股，第三期合计2.24万股）后续拟予以注销，故不在本次解锁范围内。

  上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）《2017限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“限制性股票激励计划”)已进入第二个解锁期，解锁条件已达成，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司将为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、2017年7月8日,公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《2017限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案及其相关事项的议案，计划向45名激励对象首次授予限制性股票490万股，授予价格为每股17.28元，预留100万股，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,独立董事蒋镇华先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海城地建设股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。

  2、2017年7月9日，通过公司网站公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2017年7月9日至2017年7月18日。截至2017年7月18日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2017年7月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于《2017限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案及其相关事项的议案，关联股东回避了相关议案的表决。2017年7月26日披露了《上海城地建设股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2017年7月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

  5、2018年9月19日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期已届满，解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会出具了相应的书面核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划之首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书》。

  6、2019年8月29日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划已进入第二个解锁期，解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会出具了相应的书面核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的法律意见书》。

  二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明

  （一）限制性股票已进入解锁期

  本次限制性股票激励计划授予的限制性股票自相应授予日起24个月内予以锁定。其中授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2017年7月27日，第二个解锁期时间区间为2019年7月29日至2020年7月31日，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个解锁期。

  （二）解锁条件已达成

  根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

  ■

  综上所述，公司董事会认为公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照限制性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。

  三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

  2018年6月，公司2017年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），并以资本公积金每10股转增4股），根据《2017限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由490万股变更为686万股，授予价格调整为12.20元/股。

  因原激励对象张维现、张建峰因个人原因已在第二个解锁期届满前离职（注1），其二人已授予尚未解锁的部分合计3.92万股（第二期合计1.68万股，第三期合计2.24万股）后续拟予以注销，故不在本次解锁范围内，故本次申请解锁的激励对象人数为43名，解锁的限制性股票数量为204.12万股，占公司目前股本总额的1.43%。具体如下：

  ■

  注1：根据《限制性股票激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。据此，2名离职员工未解锁部分的3.92万股由公司回购注销。

  注2：谢曙东原为公司第二届董事会董事兼副总经理。2018年8月，公司换届选举后，谢曙东为公司第三届董事会董事。2019年6月，谢曙东因其个人原因辞去公司董事和专门委员会职务，目前仍系公司中层管理人员。

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年9月24日

  （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：204.12万股

  （三）公司董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

  不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

  后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  ■

  五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件满足，45名激励对象第一个解锁期绩效考核等级为“良好”及以上，符合100%解锁比例。2019年激励对象张维现、张建峰因个人原因提出离职，其二人已授予尚未解锁的部分3.92万股（第二期合计1.68万股，第三期合计2.24万股）后续拟予以注销，故不在本次解锁范围内。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意上述43名激励对象在公司《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期内解锁。

  六、独立董事关于授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

  1、公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个解锁期。经核查，公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、及《2017限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司具备实施本次限制性股票解锁的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定不得解锁的情形，公司2018年度业绩考核符合限制性股票激励计划中关于授予第二个解锁期解锁条件的要求。

  2、经核查，公司本次拟解锁的45名激励对象中张维现及张建峰两位激励对象因个人原因已在第二个解锁期届满前离职，剩余43名激励对象符合《限制性股票激励计划》及《2017限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司对本次限制性股票激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁未损害公司及全体股东的利益。

  综上所述，公司全体独立董事认为《限制性股票激励计划》授予的第二个解锁期解锁条件已全部成就，同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的43名激励对象共计204.12万股限制性股票办理解锁相关手续。

  七、监事会关于授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

  监事会认为：除去已离职的激励对象，公司剩余43名激励对象本次解除限售资格合法、有效，公司2017年限制性股票激励计划第二个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司股东大会授权，同意按照公司《限制性股票激励计划》的有关规定，为符合解除限售条件的43名激励对象所持共计204.12万股限制性股票办理解锁相关手续。

  八、法律意见书结论性意见

  综上所述，本所律师认为，公司已就本次解锁事项履行了必要的批准和决策程序；本次解锁的相关条件均已成就；本激励计划的限制性股票可解锁数量做出的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次解锁履行信息披露义务。

  九、上网公告附件

  监事会关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的书面核查意见；

  独立董事对第三届董事会第九次会议相关事宜的独立意见；

  《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的法律意见书》。

  上述附件公司已于2019年8月30日公告在上海证券交易所官网www.sse.com.cn

  特此公告。

  上海城地建设股份有限公司

  董事会

  2019年9月19日