证券简称：伟明环保 证券代码：603568

  浙江伟明环保股份有限公司

  2019年员工持股计划

  （草案）摘要

  浙江伟明环保股份有限公司

  二零一九年九月

  声明

  公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风险提示

  1、公司本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  3、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；

  4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

  5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。。

  特别提示

  1、《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》系浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。

  2、公司2019年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）筹集资金总额为不超过22,680万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的份额上限为22,680万份。本持股计划具体资金总额及份额根据实际缴纳金额确定，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过25人，其中董事、监事、高级管理人员共计8人，其他人员不超过17人，具体参与人数根据员工与公司签署的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。

  以公司2019年9月18日收盘价格21.45元测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,057.34万股，涉及的股票数量约占公司截止2019年6月30日股本总额93,675.08万股的1.13%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  4、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

  5、本员工持股计划通过二级市场购买（包括竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（以下简称“标的股票”），自公司股东大会批准本员工持股计划之日起6个月内完成标的股票的购买。

  6、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  7、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会或工会委员会等组织征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

  8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求

  第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准

  一、员工持股计划的参加对象及确定标准

  员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象为公司员工，在公司（含子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司任职的核心管理人员；

  3、公司任职的核心业务骨干。

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单由董事会确定。

  有下列情形之一的，不能成为持有人：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

  4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的；

  5、董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的；

  6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  二、员工持股计划的持有人情况

  参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，出资参加员工持股计划的员工总人数不超过25人，其中董事、监事、高级管理人员合计8人，分别为项光明、朱善银、陈革、章小建、程五良、程鹏、李建勇、刘习兵，合计份额不超过8,680万份，其他员工合计不超过17人，合计份额不超过14,000万份。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：

  ■

  最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

  第二章 员工持股计划的资金来源、股票来源

  一、员工持股计划的资金来源

  员工持股计划筹集资金总额为不超过22,680万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的份额上限为22,680万份。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

  持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  本持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场购买（包括竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。本员工持股计划投资范围为购买和持有标的股票，闲置资金可以用于现金类管理。

  本持股计划筹集资金总额为不超过22,680万元，按照公司2019年9月18日的收盘价21.45元/股测算，本持股计划所能购买的标的股票数量上限约为1,057.34万股，约占公司截止2019年6月30日股本总额93,675.08万股的1.13%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  第三章 员工持股计划的锁定期、存续期

  一、员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划的锁定期为12个月。本计划通过二级市场购买（包括竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票标的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起算。

  2、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

  管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  二、员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

  第四章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  第五章 员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、员工持股计划的资产构成

  1、公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于从二级市场上购买本公司股票，认购金额不超过22,680万元，具体成交数量以交易时实际数量为准；

  2、现金存款和应计利息；

  3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、员工持股计划存续期内的权益分派

  1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

  3、锁定期满后，管理委员会可根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。

  三、员工持股计划份额的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的特殊情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

  3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会或授权资产管理机构（如适用）在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票。

  四、持有人权益的处置

  1、在本员工持股计划存续期内，除法律法规、本计划和《管理办法》另有规定外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得进行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受参与本次员工持股计划的资格限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  2、出现以下任一情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按出资金额与市值孰低值转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人：

  （1） 持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同，或公司不与其续签劳动合同的；

  （2） 因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；

  （3） 因重大过错等原因被降职、降级的；

  （4） 触犯法律法规被追究刑事责任的；

  （5） 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

  （6） 其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

  3、其他未尽事项，由管理委员会决定。

  五、员工持股计划期满后权益的处置办法

  员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

  第八章 员工持股计划的变更和终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  二、员工持股计划的终止

  本员工持股计划在下列情况下终止：

  1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时， 本员工持股计划可提前终止。

  2、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。

  4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

  第九章 其他重要事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  三、本员工持股计划草案的解释权属于公司董事会。

  浙江伟明环保股份有限公司

  二〇一九年九月十八日

  证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-077

  转债代码：113523 转债简称：伟明转债

  转股代码：191523 转股简称：伟明转股

  浙江伟明环保股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年9月16日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年9月18日在上海浦东富城路99号震旦国际大厦16楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二十四次会议。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长项光明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，本次董事会表决通过了以下事项：

  （一）审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增强公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工对公司持续、快速发展的责任感和使命感，确保公司未来发展目标的实现，同意公司实施2019年员工股持股计划。具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。

  关联董事项光明、朱善银、陈革回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法〉的议案》

  公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，同意制定《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。

  关联董事项光明、朱善银、陈革回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会负责拟定、修改、实施和解释本员工持股计划；

  2、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议文件；

  3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  5、授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；

  6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，或者由于第三方原因，又或者由于实施过程中所遇到的客观情况，致使员工持股计划需要调整的，授权公司董事会按照实际情况对本员工持股计划作出相应调整；

  7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

  关联董事项光明、朱善银、陈革回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2019-079）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于调整2017年限制性股票回购价格的议案》

  由于公司实施了2018年度利润分配方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第一次临时股东大会的授权，同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。本次回购价格由原12.00元/股调整为8.64元/股。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2019-080）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》

  独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2019-081）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2019年10月9日召开浙江伟明环保股份有限公司2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-082）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江伟明环保股份有限公司董事会

  2019年9月18日

  证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-078

  转债代码：113523 转债简称：伟明转债

  转股代码：191523 转股简称：伟明转股

  浙江伟明环保股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月16日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年9月18日以通讯方式召开第五届监事会第十四次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李建勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经审议，本次监事会表决通过了以下事项：

  （一）审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  监事会认为：

  1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。

  3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

  4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  5、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。

  具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  关联监事李建勇、刘习兵回避表决。

  表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法〉的议案》

  监事会认为：《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》有利于保证《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》的顺利实施，符合国家相关法规，有利于建立长效激励和约束机制，完善公司治理结构。同意将该议案提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。

  关联监事李建勇、刘习兵回避表决。

  表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对回购注销限制性股票事宜认真核实后认为：

  公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。

  具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2019-079）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于调整2017年限制性股票回购价格的议案》

  由于公司实施了2018年度利润分配方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定，需对公司本次限制性股票回购价格作相应调整。监事会一致同意经过上述调整后，本次回购价格由原12.00元/股调整为8.64元/股。

  以上调整符合相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况，本次调整及回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

  具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2019-080）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》

  监事会认为：本次担保是公司为保障全资或控股子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。

  具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2019-081）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江伟明环保股份有限公司监事会

  2019年9月18日

  证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-079

  转债代码：113523 转债简称：伟明转债

  转股代码：191523 转股简称：伟明转股

  浙江伟明环保股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获

  授权但未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年9月18日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会一致同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。现将有关情况公告如下：

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。

  2、2017年2月11日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月11日起至2017年2月20日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年2月21日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。

  3、2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司2017年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。

  4、2017年3月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问报告。

  5、2017年4月8日，公司发布了《关于限制性股票首次授予结果公告》，于2017年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向139名激励对象首次授予限制性股票共651万股。公司总股本变更为68,721万股。

  6、2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：向17名激励对象授予60万股限制性股票；按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。2017年12月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年1月9日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划股份预留部分授予登记工作。2018年2月14日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计5万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年2月23日予以注销。公司总股本变更为68,776万股。

  7、2018年5月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的137名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为193.80万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述符合解锁条件的137名激励对象合计193.80万股限制性股票已于2018年5月14日上市流通。

  8、2018年8月10日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。2018年8月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年11月13日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计4.10万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年11月14日予以注销。公司总股本变更为68,771.90万股。

  9、2019年1月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为17.40万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。

  10、2019年4月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的136名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为257.2万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事项之法律意见书》。

  11、2019年9月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

  相关公告的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。

  二、部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格及其他说明

  （一）回购注销部分限制性股票的原因和数量

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划中首次授予和预留授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。

  （二）回购价格和资金来源

  由于公司实施了2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。

  资本公积转增股本、派发股票红利：P＝P0÷（1＋n）

  派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利的比率；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币280,080元，资金来源为公司自有资金。

  本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

  三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况表

  单位：股

  ■

  注：上述公司股份总数以截至2019年6月30日的总股本936,750,784股计算。由于公司公开发行的可转换公司债券尚处于转股期内，公司具体的股本结构及其变动情况以回购注销完成时的数据为准。

  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

  五、独立董事、监事会的核查意见

  （一）独立董事意见：

  公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象离职不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。

  鉴于公司实施了2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。

  本次回购注销事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。独立董事一致同意公司以8.64元/股的回购价格回购并注销对上述2名激励对象已授予但尚未解锁的3.24万股限制性股票。

  本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

  （二）监事会意见

  监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了经认真核实后认为：

  公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象离职不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。

  由于公司实施了2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。

  本次回购注销事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司以8.64元/股的回购价格回购并注销对上述2名激励对象已授予但尚未解锁的3.24万股限制性股票。

  本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

  六、法律意见书的结论性意见

  国浩律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交伟明环保股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。

  七、备查文件

  1、 第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、 第五届监事会第十四次会议决议；

  3、 监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见；

  4、 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

  5、 国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

  特此公告。

  浙江伟明环保股份有限公司董事会

  2019年9月18日

  证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-080

  转债代码：113523 转债简称：伟明转债

  转股代码：191523 转股简称：伟明转股

  浙江伟明环保股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  2019年9月18日，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

  一、公司股权激励计划的实施情况

  1、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。

  2、2017年2月11日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月11日起至2017年2月20日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年2月21日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。

  3、2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司2017年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。

  4、2017年3月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问报告。

  5、2017年4月8日，公司发布了《关于限制性股票首次授予结果公告》，于2017年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向139名激励对象首次授予限制性股票共651万股。公司总股本变更为68,721万股。

  6、2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：向17名激励对象授予60万股限制性股票；按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。2017年12月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年1月9日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划股份预留部分授予登记工作。2018年2月14日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计5万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年2月23日予以注销。公司总股本变更为68,776万股。

  7、2018年5月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的137名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为193.80万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述符合解锁条件的137名激励对象合计193.80万股限制性股票已于2018年5月14日上市流通。

  8、2018年8月10日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。2018年8月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年11月13日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计4.10万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年11月14日予以注销。公司总股本变更为68,771.90万股。

  9、2019年1月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为17.40万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。

  10、2019年4月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的136名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为257.2万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事项之法律意见书》。

  11、2019年9月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票回购价格的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格之法律意见书》。

  相关公告的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。

  二、调整事项及调整原因

  公司实施完毕2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定，需对公司本次限制性股票回购价格作相应调整。

  资本公积转增股本、派发股票红利：P＝P0÷（1＋n）

  派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利的比率；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。

  三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

  公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：

  鉴于公司实施了2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该分配方案已于2019年5月17日实施完毕；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，需对公司本次限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。

  本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。

  五、监事会意见

  公司监事会对本次调整事项进行了核查，监事会认为：

  由于公司实施了2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。

  本次回购价格调整事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。

  六、法律意见书的结论性意见

  国浩律师认为：公司本次调整限制性股票回购价格已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票回购价格的调整方案符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

  七、备查文件

  1、 第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、 第五届监事会第十四次会议决议；

  3、 监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见；

  4、 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

  5、 国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格之法律意见书》。

  特此公告。

  浙江伟明环保股份有限公司董事会

  2019年9月18日

  证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-081

  转债代码：113523 转债简称：伟明转债

  转股代码：191523 转股简称：伟明转股

  浙江伟明环保股份有限公司

  关于为子公司提供担保额度的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、被担保人名称：控股子公司闽清伟明环保能源有限公司（以下简称“闽清公司”）；全资子公司蛟河伟明环保能源有限公司（以下简称“蛟河公司”）；全资子公司安福伟明环保能源有限公司（以下简称“安福公司”）。

  2、本次担保金额及累计担保余额：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”，含全资或控股子公司）拟为相关子公司提供总计不超过人民币5.8亿元的担保额度，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的18.85%。截至2018年12月31日，公司对子公司担保实际发生余额为64,819.71万元，占公司最近一期经审计净资产的21.06%；截至2019年9月18日，公司对子公司担保实际发生余额为53,961.71万元，占公司最近一期经审计净资产的17.53%。

  3、本次担保无反担保。

  4、公司目前无逾期对外担保。

  (下转B42版)