证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-063

  广州珠江实业开发股份有限公司

  关于为湖南珠江实业投资有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：湖南珠江实业投资有限公司（以下简称“湖南公司”）。

  ● 本次担保金额为5亿元，除此次担保外，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）为湖南公司提供担保余额为14亿元。

  ● 本次担保未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 是否涉及反担保：否。

  ● 是否有对外担保逾期：无。

  ● 本次交易已经公司第九届董事会2019年第十三次会议审议通过，属于公司2019年度授权对控股子公司及全资子公司担保额度内，无需提交股东大会审议。

  公司全资子公司湖南公司因珠江柏悦湾项目开发需要，拟向中国建设银行股份有限公司长沙天心支行申请开发贷款6亿元，以湖南公司珠江柏悦湾二期工程项目土地及在建工程作为抵押物，公司就本次开发贷款中的5亿元提供连带责任保证担保。

  2019年4月24日，公司第九届董事会2019年第七次会议，以及2019年5月22日，公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度授权对控股子公司及全资子公司担保额度的议案》，公司拟为全资子公司、控股子公司2019年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过人民币13亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。此次担保包含在上述授权范围内。

  一、担保情况概述

  公司全资子公司湖南公司因珠江柏悦湾项目开发需要，拟向中国建设银行股份有限公司长沙天心支行申请开发贷款，授信审批贷款金额为6亿元，以湖南公司珠江柏悦湾二期工程项目土地及在建工程作为抵押物，公司就本次开发贷款中的5亿元提供连带责任保证担保。

  融资主要条件如下：

  （一）债权人：中国建设银行股份有限公司长沙天心支行

  （二）规模：人民币6亿元

  （三）期限：3年

  （四）贷款利率：年利率5.7%（基准利率上浮20%）

  （五）资金用途：项目开发建设

  （六）抵押物：湖南公司珠江柏悦湾二期工程项目土地及在建工程

  二、被担保人基本情况

  （一）企业名称：湖南珠江实业投资有限公司

  （二）企业性质：其他有限责任公司

  （三）注册地址：长沙市开福区福元西路99号珠江花城第三组团16栋（长沙珠江花园酒店）19-22楼

  （四）法定代表人：答恒诚

  （五）注册资本：人民币肆亿元整

  （六）经营范围：以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （七）与公司的关系：为公司全资子公司

  （八）被担保人的财务情况：2018年度经审计的资产总额为4,764,973,604.18元，资产净额为1,461,746,461.43元，营业收入为1,211,215,745.16元，净利润为191,659,808.22元。2019年6月30日未经审计的资产总额为5,017,323,526.75元，资产净额为1,769,277,099.93元。2019年1-6月的营业收入为702,147,687.57元，净利润为116,512,762.72元。

  三、担保协议的主要内容

  （一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司

  债权人：中国建设银行股份有限公司长沙天心支行

  （二）担保方式

  担保方式为提供连带责任保证担保。

  （三）担保范围

  担保范围：担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、应支付的其他款项、实现债权与担保权利而发生的费用。本次最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币5亿元。

  （四）担保期限

  担保的期间为主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止，债务提前到期的，担保期间为债务提前到期日后三年止。

  四、董事会意见

  此次担保已经公司2019年9月17日的第九届董事会2019年第十三次会议审议通过，属于公司2019年度授权对控股子公司及全资子公司担保额度内，是为满足湖南公司珠江柏悦湾项目开发建设资金需要，被担保方为我司全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况，对其担保的风险是可控的，不会损害上市公司及公司股东的利益。公司独立董事发表独立意见如下：

  （一）公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全。

  （二）此次为广州湖南珠江实业投资有限公司提供担保，是为了满足公司全资子公司的经营发展需要，且在公司2019年度授权对控股子公司及全资子公司担保额度内，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案》。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，公司对湖南公司的担保余额为14亿元。除本次担保事项外，公司对外担保余额为54.03亿元，其中对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为19亿元，分别占公司经审计的2018年末合并报表归属于母公司所有者权益的174.23%和61.27%，无逾期担保。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2019年9月19日

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-064

  广州珠江实业开发股份有限公司

  关于控股股东股份解除质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日收到公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）通知，珠江实业集团于2017年11月15日质押给平安银行股份有限公司广州分行的公司118,800,000股（占公司总股本的13.92%）无限售流通股，已于2019年9月17日解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押解除登记手续。

  截至本公告日，珠江实业集团共持有公司股份265,409,503股，占公司总股本的31.10%，均为无限售流通股。本次股份质押解除后，珠江实业集团持有的公司股份不存在质押情况。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2019年9月19日