证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2019-62

  四川美丰化工股份有限公司

  第九届董事会

  第六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川美丰化工股份有限公司于2019年9月17日下午16:00以通讯表决方式召开第九届董事会第六次（临时）会议。会议通知于2019年9月10日以书面文件出具后，通过扫描电邮的形式发出。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  议案内容如下：

  1.增补王勇先生为公司董事会战略委员会成员、薪酬与考核委员会成员、预算委员会成员，并兼任预算委员会主任委员。

  2.调整后的公司第九届董事会各专门委员会成员如下：

  （1）战略委员会由陈红浪、王勇、何琳、朱厚佳、陈晟、陈嵩、杨德奎组成，陈红浪女士任主任委员；

  （2）预算委员会由王勇、朱厚佳、陈嵩组成，王勇先生任主任委员；

  （3）审计委员会由陈红浪、朱厚佳、陈嵩组成，朱厚佳先生任主任委员；

  （4）提名委员会由陈红浪、陈晟、陈嵩组成，陈晟先生任主任委员；

  （5）风险管理委员会由陈嵩、陈晟、何琳组成，陈嵩先生任主任委员；

  （6）薪酬与考核委员会由陈晟、陈嵩、王勇组成，陈晟先生任主任委员。

  董事会各专门委员会主任委员及成员任期至本届董事会届满。

  （二）审议通过《关于向全资子公司按账面净值划转资产的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  议案内容详见与本公告同时发布的《关于向全资子公司按账面净值划转资产的公告》（公告编号：2019-64）。

  （三）审议通过《关于将四川双瑞能源有限公司所持阆中双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；其中：关联董事陈红浪女士、王勇先生回避了表决。本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。

  议案内容详见与本公告同时发布的《关于将四川双瑞能源有限公司所持阆中双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的公告》（公告编号：2019-65）。

  三、备查文件

  经参与表决董事签字并加盖董事会印章的《四川美丰化工股份有限公司第九届董事会第六次（临时）会议决议》。

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司董事会

  二○一九年九月十九日

  证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2018-63

  四川美丰化工股份有限公司

  第九届监事会

  第五次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川美丰化工股份有限公司于2019年9月17日下午16:30以通讯表决方式召开第九届监事会第五次（临时）会议，会议通知于2019年9月10日以书面文件出具后，通过扫描电邮的形式发出。会议应参加表决监事7名，实际参加表决监事7名。会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以通讯表决方式审议了以下议案：

  （一）审议通过《关于向全资子公司按账面净值划转资产的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  议案内容详见与本公告同时发布的《关于向全资子公司按账面净值划转资产的公告》（公告编号：2019-64）。

  （二）审议通过《关于将四川双瑞能源有限公司所持阆中双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；其中：关联监事王霜女士、郑宏钧先生、王琦翔先生回避了表决。本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。

  议案内容详见与本公告同时发布的《关于将四川双瑞能源有限公司所持阆中双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的公告》（公告编号：2019-65）。

  三、备查文件

  经参与表决监事签字并加盖监事会印章的《四川美丰化工股份有限公司第九届监事会第五次（临时）会议决议》。

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司监事会

  二○一九年九月十九日

  证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2019-64

  四川美丰化工股份有限公司

  关于向全资子公司按账面净值

  划转资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月 17日下午16:00以通讯方式召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于向全资子公司按账面净值划转资产的议案》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。相关情况如下：

  一、资产划转概述

  为进一步明晰资产权属关系和提高绵阳工业园循环经济产业链的管理运营效率，公司以资产重组基准日（以下简称“基准日”） 的账面净值向全资子公司四川美丰化工科技有限责任公司（以下简称“科技公司”）划转资产，公司获得科技公司100%的股权支付，划转金额为749,267,062.78元。

  本次资产划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于资产划转金额未超出董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、资产划入方介绍

  科技公司是资产划入方，地址位于绵阳市绵州大道南段556号，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人程元，注册资本20,000万元人民币。

  （一）资产划入方成立过程

  2014年3月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于投资成立四川美丰化工科技有限责任公司的议案》。2014年3月19日，公司发布《关于投资设立子公司的公告》(公告编号：2014-06)。主要内容为：公司以自有资金现金投资设立全资子公司一科技公司，注册资本为人民币20,000万元。

  （二）经营范围

  二氧化碳（压缩的）批发[仅限票据交易]。蒸汽的销售。化工产品研发，化学肥料、尿素、碳酸氢铵、复合（混）肥、液体肥、硝酸铵及化工产品（不含危险化学品）、合成氨的生产，肥料销售，三聚氰胺、塑料编织袋、PVC管材管件的生产、销售，国家经贸部门核定的进出口业务，石灰、金属门窗的生产、销售，脱盐水销售及燃气趸售（不直接供应给燃气用户），自来水生产和供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （三）资产划入方基本情况

  科技公司成立于2014年6月20日，是公司为提高绵阳工业园项目资产的管理运营效率、解决绵阳工业园项目债权债务承接等而设立的100%直接控制的全资子公司，现有年产15万吨合成氨、15万吨尿素、18万吨硝酸、24万吨硝铵及5万吨三聚氰胺、45万吨硝基复合肥装置。利用国内外先进生产技术，在传统合成氨、尿素产品的单一生产基础上形成了独特的循环经济产业链，实现绿色环保安全可持续发展。

  三、资产划转基本情况

  （一）资产划转范围及基准日

  2019年7月5日，公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所对资产划转事项出具了专项审计报告，审计确认的划转资产账面净值为人民币749,267,062.78元，其中：

  1.绵阳工业园项目部资产

  公司以2014年8月31日为基准日，将原绵阳工业园项目部相应资产（包括房屋建筑物、无形资产等）、债务及人员整体重组并入科技公司，绵阳工业园项目部的资产负债均按账面净值划转至科技公司，截止基准日绵阳工业园项目部未完成的经济业务及相关债权债务，均由科技公司予以承接，相关权利义务均由科技公司承继；按账面净值计算，资产负债抵减后金额为748,861,499.90元。划转资产负债明细如下：

  单位：人民币元

  ■

  2.丰谷变电站110kv出线间隔征地涉及的土地使用权

  2018年12月6日，公司与绵阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司受让坐落于绵阳市涪城区丰谷镇团结村的国有建设用地使用权，该宗地面积为1,080.94平方米，该土地用于绵阳工业园110kv配电站的出线间隔，该配电站的实际使用方为科技公司。公司以2019年6月30日为基准日，按截止基准日该资产的账面净值405,562.88元划转至科技公司，划转金额为405,562.88元。

  （二）资产划转方式

  公司以前述的被划转资产账面净值为基础，向100%直接控制的科技公司划转资产（含土地、房屋建筑物等），以此获得科技公司100%的股权支付。公司按增加长期股权投资处理，科技公司按接受投资（增加实收资本）处理，即公司以土地、房屋权属等资产在基准日时的账面净值作价入股向科技公司增资。同时，与划转资产相关联的债权、负债和劳动力也一并转移至科技公司。

  划转资产的计税基础，以上述资产的原账面净值确定；公司获得科技公司股权的计税基础以划转资产的原计税基础确定；科技公司取得被划转资产的计税基础，以被划转资产的原账面净值确定;科技公司取得的被划转资产，按其原账面净值计算折旧扣除或摊销。自基准日起，与划转资产相关的收入和成本费用等支出均由科技公司享有和承担。

  （三）资产划转金额

  根据2019年7月5日四川华信（集团）会计师事务所对资产划转事项出具的专项审计报告，公司按基准日账面净值划转金额共计人民币749,267,062.78元，公司增加对科技公司的长期股权投资金额为人民币749,267,062.78元，科技公司增加实收资本金额为人民币749,267,062.78元。

  （四）划转前后的股权结构

  划转事项完成后，公司对科技公司的长期股权投资成本金额由人民币200,000,000.00元变更为人民币949,267,062.78元，科技公司的注册资本由人民币200,000,000.00元变更为949,267,062.78元。

  公司将就该划转事项与科技公司签署《资产划转合同》。

  科技公司的股权结构如下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  （四）划入方主要财务指标

  1.资产负债表项目

  单位：人民币元

  ■

  2.利润表项目

  单位：人民币元

  ■

  四、资产划转合同的主要内容

  划转双方签订的资产划转合同由合同标的、划转双方基本情况、划转资产价值确定、陈述和保证、税费承担、工商及产权变更、合同生效等内容组成，除本公告所列的划转范围、金额、方式等内容外，划出方明确了划转资产权属清晰，未设置任何抵押、质押，未受到司法冻结或者扣押；资产划入方不得改变被划转资产的实质性经营活动；双方各自按照国家税法规定，完成因履行本合同项下的义务涉及的税费缴纳及税收备案或审批等工作。科技公司须依法办理划转相关的《公司章程》修订及工商登记变更等相关工作、双方须依法办理不动产权属变更等工作。

  资产划转合同自董事会审议通过后签订并生效。

  五、资产划转的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）资产划转的目的

  为加强资源整合、优化产业结构、提高质量效益，保护职工、债权人和投资者合法权益，准确反映公司和科技公司的财务状况、经营成果，进一步明晰产权，并通过重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实现科技公司快速发展，提升市场竞争力。

  （二）存在的风险

  本次资产划转符合《公司法》《企业会计准则》、财税法规及国有企业监管相关政策规定，公司经营范围和组织形式不会发生变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次资产划转系母公司对全资子公司的划转，科技公司的净资产和形成的净利润均归属于上市公司全体股东，不存在损害公司及中小股东的利益，风险可控。

  （三）对公司的影响

  由于科技公司是公司合并报表范围内的全资子公司，母子公司之间按账面净值划转资产具有合理商业目的，且未改变被划转资产的实质性经营活动，划出方和划入方均未在会计上确认损益，对双方近期业绩均不会产生影响。

  六、备查文件

  1.公司第九届董事会第六次（临时）会议决议；

  2.公司第九届监事会第五次（临时）会议决议。

  特此公告。

  四川美丰化工股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十九日

  证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2019-65

  关于公司控股子公司四川双瑞能源

  有限公司以其所持阆中双瑞能源

  有限公司部分股权资产向中国石化

  财务有限责任公司成都分公司

  质押续贷暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权质押续贷暨关联交易概述

  （一）股权质押续贷暨关联交易的主要内容

  本次关联交易为偶发性关联交易。

  四川双瑞能源有限公司（以下简称“四川双瑞”）为四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”或“公司”）与中国石化四川天然气有限责任公司于2013年5月共同投资设立，注册资本为人民币12,000万元，其中公司以自有资金现金投资人民币6,120万元，持股占比51%；中国石化四川天然气有限责任公司出资5,880万元，持股占比49%。相关情况可详见公司于2013年3月22日发布的《关于与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资设立四川双瑞能源有限公司的对外投资公告》（公告编号：2013-17）。

  因公司生产经营需要，并从降低融资成本和融资风险考虑， 公司控股子公司四川双瑞于2018年8月31日、2018年10月12日和2018年11月16日与中国石化财务有限责任公司成都分公司（以下简称“中石化财务成都分公司”）分别签订《流动资金贷款合同》，向中石化财务成都分公司贷款5,000万元。2018年3月23日公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2018年向中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》（公告编号：2018-07）。

  2018年10月26日公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》（公告编号：2018-33号），同意在四川双瑞将其持有的阆中双瑞能源有限公司（以下简称“阆中双瑞”）55.93%的股权向中石化财务成都分公司继续质押后，向四川双瑞续贷总额5,000万元贷款。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审议并发表了同意的独立意见。

  近期受LNG价格持续低迷及宏观经济影响，四川双瑞经营压力大，流动资金紧张。经与中石化财务成都分公司协商，其同意四川双瑞将其持有的阆中双瑞65%的股权向其质押，并向四川双瑞续贷总额5,000万元贷款。

  （二）关联关系说明

  中国石油化工集团有限公司持有中国石化财务有限责任公司51%的股份，为其控股公司。中国石油化工集团有限公司为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司为关联法人，本次交易构成关联交易。

  （三）关联交易的表决情况

  2019年9月17日公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持阆中双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》，表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事：陈红浪、王勇回避了表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审议并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因该关联交易金额未超出董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  1.关联公司名称：中国石化财务有限责任公司成都分公司

  注册地址：成都市高新区吉泰路688号6楼

  法定代表人：谷曙光

  公司类型：有限责任公司分公司

  统一社会信用代码：915100006674382110

  经营范围：受公司委托经营中国银行业监督管理委员会批准的经营范围(经营期限以中国银行业监督管理委员会批准为准,且不得超过公司经营范围)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2.关联公司名称：中国石化财务有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层

  法定代表人：赵东

  注册资本：人民币1,800,000万元

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91110000101692907C

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至2020年09月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，注册资本人民币180亿元，中国石油化工集团有限公司出资91.8亿元，占公司注册资本51%；中国石油化工股份有限公司出资88.2亿元，占公司注册资本的49%。

  （二）与公司的关联关系

  中国石油化工集团有限公司持有中国石化财务有限责任公司51%的股份，为其控股公司。中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国石化财务有限责任公司成都分公司为公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次四川双瑞用于向中石化财务成都分公司质押贷款的资产情况如下：

  （一）标的资产名称

  四川双瑞持有的阆中双瑞65%的股权。

  截止2019年6月末，阆中双瑞净资产为15,541.75万元（数据未经审计），故账面价值10,102万元（质押续贷额度为标的股权账面价值的49.5%）的阆中双瑞股权折合其股权比例约65%。

  （二）资产权属

  该股权资产为四川双瑞持有，本次交易发生时，先将质押给中石化财务成都分公司的55.93%股权解押，同时将65%的股权继续质押给中石化财务成都分公司以续贷今年将到期的1,000万元、1,500万元贷款和明年到期的2,500万元。解质押后该65%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  （三）股权标的公司基本情况

  公司名称：阆中双瑞能源有限公司

  注册资本：人民币15,000万元

  成立日期：2013年10月17日

  注册地：阆中市七里工业集中区迎宾大道东段

  法人代表：闵晓松

  经营范围：液化天然气、液化石油气生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  阆中双瑞股东情况：

  ■

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  四川双瑞向中石化财务成都分公司贷款的利率为在不违反中国人民银行有关规定的前提下，根据市场情况与中石化财务成都分公司协商确定。本次关联交易暨质押续贷额度为标的股权账面价值的49.5%，符合市场股权质押贷款的公允定价，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  在公司董事会审议通过本次关联交易事项后，四川双瑞与中石化财务成都分公司将签订《质押合同》，主要内容如下：

  出质人四川双瑞能源有限公司自愿以其所持有阆中双瑞能源公司65%的股份（以下称“质物”）作质押，向质权人提供股权质押；出质人质押保证的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）；质押期限根据贷款合同约定的期限；合同签订后5日内，出质人应将质物或权利凭证交付质权人或质权人指定的代理人，质权人或其代理人验收无误后应向出质人出具收押凭据，质物的保管费用由出质人承担；合同项下质物依法须办理质押登记的，出质人应在本合同生效后5个工作日内到有关登记机关办理质押登记手续；登记事项发生变化依法需进行变更登记的，出质人应及时办理变更登记。有权机关另有规定的，按相应规定办理。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  （一）关联交易的目的和必要性

  2019年，公司选择在中石化财务成都分公司申请办理贷款业务，从优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险角度出发，可为公司长远发展寻求畅通的融资渠道和可靠的资金支持。

  公司控股子公司四川双瑞本次质押续贷用于其短期流动资金周转，是日常业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理且必要的。

  （二）关联交易对公司的影响

  四川双瑞与中石化财务成都分公司双方遵循平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

  七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

  （一）贷款情况。2019年年初，公司与该关联人贷款余额为15,000万元，其中四川双瑞5,000万元、母公司10,000万元；截止董事会审议日，公司与该关联人累计贷款余额为9,000万元，其中四川双瑞4,000万元、母公司5,000万元。

  （二）存款情况。2019年年初，公司与该关联人存款余额为26,841.72万元，其中四川双瑞1,467.46万元、母公司25,374.26万元；截止董事会审议日，公司与该关联人的存款余额为26,991.72万元，其中四川双瑞1,617.46万元、母公司25,374.26万元。

  （三）利息及手续费情况。2019年年初至董事会审议日，公司向该关联人累计支付利息398.39万元，其中四川双瑞135.82万元、母公司262.57万元；累计取得利息收入63.68万元，其中四川双瑞22.66万元、母公司41.02万元；累计支付手续费0.50万元，其中四川双瑞0.06万元、母公司0.44万元。

  四川美丰向中石化财务成都分公司进行存贷款的关联交易事项，已于2019年4月12日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，具体情况详见《关于公司 2019 年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务的关联交易预计的公告》（公告编号：2019-34）。

  八、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事朱厚佳、陈晟、陈嵩对四川双瑞采取股权质押方式在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行续贷的关联交易发表独立意见如下：

  （一）同意《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持阆中双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》；

  （二）本次关联交易的表决程序符合有关法律法规等相关规定；

  （三）关联董事在表决过程中依法进行了回避；

  （四）该关联交易具有必要性，遵循了一般商业条款，定价公允、有利于降低公司控股子公司的融资成本和融资风险，符合上市公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

  九、备查文件

  （一）公司第九届董事会第六次（临时）会议决议；

  （二）公司第九届监事会第五次（临时）会议决议；

  （三）公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见。

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十九日