本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对锦泓时装集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2723号）（以下简称“《问询函》”），本公司现根据事后审核问询函之要求，就有关事项回复如下：

  一、半年报披露，2019年上半年实现主营业务收入12.87亿元，同比下降6.53%；实现归母净利润2510.33万元，同比下降78.58%；实现扣非后归母净利润1082.79万元，同比下降87.44%。请公司分品牌、分地区列示分季度的营业收入、毛利率及其变化情况，具体分析公司营业收入、毛利率、净利润下降的原因。

  【回复】

  （一）分品牌、分地区列示分季度的营业收入、毛利率及其变化情况：

  分品牌分季度营业收入及其变动如下：

  单位：万元

  ■

  分品牌分季度毛利率及其变动如下：

  ■

  分地区分季度营业收入及其变动如下：

  单位：万元

  ■

  （二）具体分析公司营业收入、毛利率、净利润下降的原因：

  1. 公司上半年营业收入下降，主要受外部宏观环境的不确定性叠加品牌提档双重因素影响

  （1）2019年以来，受中美贸易摩擦等外部因素的冲击，宏观经济的不确定性加大。受宏观经济形势和经济环境变动影响，下游消费需求受到一定抑制，服装零售行业增速有所放缓。

  （2）2019年上半年公司持续推进品牌提档，VGRASS和TEENIE WEENIE的产品吊牌均价均有一定幅度的上调，其中VGRASS吊牌均价上涨5.01%，TEENIE WEENIE吊牌均价上涨6.06%。受服装零售行业增速放缓，叠加公司品牌提档的双重影响，2019年上半年公司VGRASS和TEENIE WEENIE品牌的产品销量均出现一定程度的下滑，导致上半年营业收入较去年同期下降6.53%；其中，TEENIE WEENIE本期主营业务收入较上年同期下降6.44%，VGRASS本期主营业务收入较上年同期下降6.70%。公司二季度营业收入和营业利润相较一季度下降幅度均有所收窄。

  2. 毛利率同比降低，主要为应对营业收入下降通过打折等促销措施导致

  第一季度销售下降主要是由于公司品牌提档导致零售价和成本同时提高，但消费者受外界宏观环境影响消费信心不足导致销售同比下降；为提振终端销售，公司相应在销售过程中给予一定折扣优惠，折扣率低于去年同期5.5个百分点，导致毛利率同比减少0.87个百分点。

  公司主要品牌折率同比变化如下：

  ■

  该折扣优惠政策在第二季度显现一定效果，第二季度营业收入和营业利润的下降的幅度有所收窄。

  3. 净利润下降除营业收入和毛利率下降的影响之外，还有以下因素

  （1）销售费用增加

  TEENIE WEENIE品牌架构调整、电商投入及品牌推广导致销售费用上涨较快。2019年上半年销售费用较上年同期增加4,982.42万元，同比上涨8.98%。其中，主要是店铺费用、广告宣传费及电商手续费上涨较多。主要原因为：一方面，2018年7月份开始，公司对TEENIE WEENIE品牌架构进行了调整，按照男装、女装和童装三大品类成立独立运营的三个事业部，销售及管理的人员和费用有所增加；同时2019年开始对TEENIE WEENIE的电商业务也按照男装、女装和童装进行拆分，三大品类独立进行线上推广，电商相关投入相应增加较多。另外，2019年以来受整体宏观环境影响，公司积极地参加由商场主导的促销活动、加大了品牌推广的力度，导致店铺费用、广告宣传费有所增加。

  （2）公允价值变动损益的影响

  2018年上半年，公司确认持有的宝国国际股票公允价值变动损益3,377.23万元。2019年上半年，公司不存在公允价值变动损益。

  综合以上因素，公司2019年半年度营业收入小幅下降、而净利润同比下降幅度较大。

  二、半年报披露，2019年上半年期末预付款项5145.20万元，较期初增长75.05%，主要由于预付供应商货款、预付办公楼租金物业及预付商场费用增加所致。请公司补充披露：（1）分类说明预付款的金额、具体业务背景、交易安排、经营模式、与供应商结算政策是否发生变化；（2）期末余额前五名的预付款对象、是否存在关联关系，并说明上年同期与该前五名供应商的合作情况、合作金额、变动情况及原因；（3）预付款增加较多的原因及合理性。

  【回复】

  （一）分类说明预付款的金额、具体业务背景、交易安排、经营模式、与供应商结算政策是否发生变化：

  截止2019年6月30日，公司预付款项按性质分类如下：

  单位：万元

  ■

  1.生产采购预付款项

  生产采购预付款项主要为公司预付的面料、毛纱等原材料采购款。具体结算方式通常为公司向供应商预付部分或全部合同金额，面料、毛纱检验合格入库后再支付尾款。公司2019年6月30日生产采购预付款较期初增加806.65万，主要系公司VGRASS品牌为统一规划秋冬产品的面料采购而增加的预付面料、毛纱款。为保证面料品质和特性的同时有效控制成本，公司提前向面料供应商发出订单需求，以满足面料供应商的生产周期及品质需求，从而导致VGRASS品牌预付原材料款项增加。

  2.商场费用预付款项

  商场费用类预付款项主要为直营实体门店的租金和物业的预付款。公司的线下直营渠道主要有入驻百货店的专柜及入驻购物中心的租赁店两种。对于购物中心的租赁店铺，公司通常需要预付1个月或者一个季度的（固定）租金。公司2019年上半年新开直营门店61家，其中新开购物中心17家，相关预付租金物业费增加556.01万元。

  3.电商费用预付款项

  电商费用类预付款主要为公司通过电商渠道进行销售、产品推广产生的预付款。电商平台进行活动前，需要品牌方将活动对应的推广及其他服务费预先充值在电商平台中。在活动进行的过程中，平台根据活动交易额按照一定比例计算或约定金额从该品牌方充值账户中扣除推广及其他服务费。公司TEENIE WEENIE品牌为了给顾客提供更精准的服务，将女装、男装及童装分别独立运营，分别在天猫平台设立了自己独立的旗舰店。为保证电商平台各项活动正常进行，TEENIE WEENIE品牌女装、男装及童装分别增加了预付活动费用，导致相应的预付款项的增加。

  4. 办公室租金物业预付款项

  办公室租金物业预付款项主要系公司预付的3个月办公室租金及1个月物业费。租赁协议中约定为季度租金在每季度第一个月的1日前支付。2018年12月公司与出租方对租金重新展开协商，故暂未按照原协议预付办公室租金。因此办公室租金物业预付款项期初数较低。双方在协商一致后，公司于2019年1月10日预付了本年第一季度的租金。截止2019年6月30日，公司办公室租金物业主要预付款项如下：

  ■

  5. 其他预付款项

  其他预付款项为公司在日常经营过程中发生的预付款，包括预付IT系统维护费69万、预付装潢陈列费、维修、推广费205万。

  （二）期末余额前五名的预付款对象、是否存在关联关系，并说明上年同期与该前五名供应商的合作情况、合作金额、变动情况及原因：

  期末余额前五名的预付款对象与公司不存在关联关系，截止2019年6月30日，其余额较期初变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  截止2019年6月30日，公司预付款项前五大供应商2019年1-6月及上年同期交易额如下：

  单位：万元

  ■

  1.山东康平纳集团有限公司：系公司常年合作的原材料供应商。其主要为公司VGRASS品牌秋冬款商品提供优质的毛呢面料；

  2.江苏阳光股份有限公司：系公司常年合作的优质面料供应商。2019年公司TEENIE WEENIE品牌提前为生产秋冬款商品备料导致期末预付其款项增加；

  3.中免丰和(上海)商贸有限公司和上海港汇房地产开发有限公司：系公司品牌直营店入驻的商场，故向其预付联营服务费或店铺租金，其预付款项无明显增加；

  4.上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司：为公司办公场地的出租方。按照合同约定公司需预付其1个季度的租金。2018年末租赁双方对于租金调整尚在协商过程中，故未在2018年末支付2019年1季度的租金，导致对比异常。

  （三）预付款增加较多的原因及合理性

  综上，公司2019年6月30日预付款项较期初增加较多，主要原因为公司VGRASS品牌提前为秋冬款商品备料、预付商场租金物业及联营费用增加、预付电商费用增加及办公室租金预付时间点不同等，公司预付款项增加较多是正常经营活动造成，原因合理。

  三、半年报披露，商誉期末余额25.27亿元，其中2017年收购TEENIE WEENIE业务形成的相关商誉期末余额24.94亿元；收购TEENIE WEENIE业务商标还形成14.9亿元的无形资产。报告期内，TEENIE WEENIE品牌实现营业收入同比减少6.44%、毛利率减少1.23个百分点。请公司结合收购标的2019年上半年的业绩、整合管理进展、后续经营模式及风险等情况，补充披露未来是否存在商誉、无形资产减值的风险。

  【回复】

  （一）收购标的2019年上半年的业绩情况

  2019年上半年受中美贸易摩擦的影响，国内消费者对未来持观望态度，一定程度影响了消费欲望，TEENIE WEENIE业务也受到终端消费情绪的不利影响。TEENIE WEENIE业务2019年1-6月营业收入较2018年同期下降约6.4%，其中：女装和男装营业收入分别较同期下降约10%和13%，童装营业收入较同期增长约19%。但由于TEENIE WEENIE业务前期投入卖场装修费较高、各产品线独立运营导致费用增加、本期投入广告效益未显现等原因，TEENIE WEENIE业务营业利润较上年同期下降约41%，下降幅度较大。在公司采取相应的调整措施后，二季度的营业收入和营业利润下降幅度均有所收窄。

  TEENIE WEENIE业务2019年及其同期经营情况如下

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  （二）公司对TEENIE WEENIE业务进一步整合提升

  公司管理层认为TEENIE WEENIE业务在2019年下半年可能出现好转，主要原因如下：

  1、如前所述，中美贸易摩擦影响了消费者的消费行为，但是从国内股市的变动可以看出，美方增加关税对国内市场的影响力越来越弱。这将使得消费者对未来经济发展的信心增强，前期有所压制的消费行为可能获得释放；

  2、2015年开始国内不同地区全面放开二胎政策，使得TEENIE WEENIE童装这一类型的品牌有可能获得较大的增长。

  3、四季度也是服装行业传统的销售旺季，根据历史数据，TEENIE WEENIE品牌这一特征更为明显。

  面对较为严峻的经济形势和公司第一季度的业绩下滑，公司管理层重新审视了公司的发展战略和思路并逐步达成共识，第二季度起各品牌事业部在产品定位、设计研发、定价策略、促销策略、渠道策略等方面进行一系列的调整，包括：

  1.目前TEENIE WEENIE业务以线下直营店铺销售为主，加盟商销售占线下销售比重仅为3.66%，公司将适当加快发展加盟商；同时加大对线上业务的投入力度，线上业务和加盟商业务有望较快增长；

  2.TEENIE WEENIE童装自产品线上市以来，销售收入持续快速增长，公司将继续加大对童装的投入，包括增加产品设计投入、新开店铺等；

  3.加快TEENIE WEENIE女装转型，在产品定位、设计研发、价格策略、渠道策略、装修陈列等方面进行调整，以适应市场变化。

  以上措施的实施取得了一定成效，使第二季度相比与一季度，公司营业收入与营业利润的下滑幅度有所收窄。

  （三）未来是否存在商誉、无形资产减值的风险

  公司在2017年完成对TEENIE WEENIE品牌的收购，形成大额商誉和无形资产。若TEENIE WEENIE品牌资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购TEENIE WEENIE品牌所形成的商誉和无形资产存在大额减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。自完成收购以来，公司对TEENIE WEENIE品牌积极开展产品开发、定价策略、促销策略及渠道策略等方面的调整措施，并初步取得成效，但涉及产品、价格和渠道等方面的调整措施有一定的滞后期，公司的举措有利于TEENIE WEENIE品牌的长远发展。经管理层讨论分析，公司管理层认为：

  1.目前国内消费市场虽然低迷，但服装行业整体市场仍稳步增长，特别是童装市场未来可期；

  2.TEENIE WEENIE业务本期营业利润下滑幅度较大，主要是公司自身经营的原因造成，管理层认为2019年下半年通过执行新的经营计划，TEENIE WEENIE业务有较大的改善空间。

  因此TEENIE WEENIE业务2019年上半年经营情况不够理想尚不能判断是长期趋势，是否需要计提商誉减值准备要根据2019年下半年经营情况重新进行测试后确定。

  四、半年报披露，报告期内销售费用发生额为6.05亿元，上年同期为5.55亿元，同比增加8.98%。（1）销售费用中，店铺费用8337.01万元，同比增加20.48%；店铺装修费用摊销4726.88万元，同比增加13.81%。请公司结合开关门店的具体情况，说明报告期末店铺数量同比减少3.13%、店铺相关的销售费用增加的原因及合理性；（2）销售费用中，电商手续费3687.67万元，同比增加68.27%。请公司结合线上业务的结算政策及其变动情况，说明线上实现的营业收入同比微增0.81%、电商手续费增加较多的原因及合理性。

  【回复】

  （一）店铺相关的销售费用增加的原因及合理性

  1.店铺费用

  2019年上半年，受整体宏观环境影响，公司积极地参加由商场主导的促销活动。商场活动的结算方式主要有两种，（1）商场单独向公司（品牌持有方）收取活动的促销费用，即通过促销服务费、活动费、店庆费等项目，与公司的联营货款分别结算。（2）直接提高活动时的联营扣点或通过一定的开票前费用间接提高活动时的联营扣点，因此公司确认的收入减少，即减少开票金额、减少联营货款。在相同促销活动力度，相同顾客消费金额的情况下，采取以上两种活动方式，公司（品牌持有方）最终回款金额一致，但是公司确认的收入、费用情况会因活动方式的不同而不同。活动方式（1）的公司确认收入和费用均高于方式（2）。2019年上半年公司参加的百货店主导的活动中方式（1）的活动比重高于方式（2），导致了销售费用中店铺费用的明显增长。如果还原两种方式，将百货店因活动、促销而增加收取的间接抽成部分也还原为费用时，销售费用各种的店铺费用变动如下，变动幅度为-1.7%：

  单位：万元

  ■

  2.店铺装修费用摊销

  公司的店铺装修费摊销政策如下：

  受合同期及品牌策略、店铺等级等因素影响，公司不同品牌不同等级店铺的装修受益期不同进而摊销期间不同，其中VGRASS品牌的摊销期限为1-3年；TEENIE WEENIE品牌店铺摊销期限大多在2-4年。

  店铺装修摊销的增长主要系：

  （1）在摊销的店铺数的增长：自2017年公司收购TEENIE WEENIE后，持续对其终端品牌形象进行改善，重新装修的店铺数量较多。由于摊销期限2-4年，2017年装修的店铺在2019年陆续摊销完毕，但是2018年装修的店铺2019年尚需继续摊销。因此造成2019年累计仍在进行摊销的店铺较2018年同期高10%以上。

  （2）终端品牌形象改善：2018年开始，随着商品提档与风格转变，店铺装修相应升级，新开和重装卖场装修单价有所提升,单位面积装修成本同比增幅为31%。

  （3）VGRASS米兰旗舰店于2018上半年在米兰盛大开业， 2019年上半年对比同期装修费摊销增加约198.5万元人民币。

  （二）电商手续费增加较多的原因及合理性

  为了能够精准引流把握线上顾客，公司从2019年开始陆续将TEENIE WEENIE童装和男装的天猫店铺从TEENIE WEENIE女装店铺中分离出来，开始了童装和男装的线上平台的独立运营。电商手续费主要有两类：平台提供的服务费及运营商提供的运营服务费。与平台结算的服务费主要是天猫平台的软件服务费、聚划算服务费、淘宝客费用等，这类费用计费标准为支付宝到账金额×一定比率。其中软件服务费，通常在订单收款后，按商品类目确定的费率进行实时划扣；当年交易额达到协议约定的销售额时，则适用协议约定的较低费率，由此计算的费用与前期实时划扣费用的差额将返还给品牌。2018年上半年公司天猫店铺预期销售较好，公司使用了较高交易额对应的较低费率进行软件服务费的计算；2019年上半年公司因男女童品牌分拆运营天猫店，男装、女装及童装店铺分别核算销售额与平台进行服务费结算，公司难以预计费率，故以实时划扣费率谨慎计算了软件服务费，因此同期费率涨幅67%。

  运营商为公司提供的运营服务同期增幅为14%，主要是因为公司为了能够更好地凸显品牌、商品特性，2019年公司不仅采用运营商提供的标准化、大众化的服务，还在产品拍摄、图片、详情页等方面追加了个性化需求，因而增加了运营服务费。TEENIE WEENIE男装和童装从女装天猫店铺中拆分不久，还处于招募顾客、吸引访客、粉丝阶段；同时鉴于外部经济环境的不确定性，消费需求受到抑制，导致客单价增加有限，电商的增长重点偏向于提高顾客数量（流量）上。由于流量紧缺，拉新难度高，老客复购率低，造成整体转化率降低，公司需要投放更多付费内容及站外布局等。与此同时，流量价格和展现成本亦在上涨，导致电商费用较快增长。但前期品牌在访客、会员招募和流量方面的投入将会成为日后电商销售长期增长的基础。

  特此公告。

  锦泓时装集团股份有限公司

  2019年9月19日