证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2019-041

  山东石大胜华化工集团股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议于2019年9月12日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第六届董事会第十二次会议通知和材料。

  （三）本次董事会会议于2019年9月18日以通讯表决方式在山东省东营市 垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A402 室召开。

  （四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。

  （五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）通过《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》

  在对该议案进行表决时，关联董事郭天明、于海明、吴天乐、胡成洋、尤廷秀对该议案进行了回避表决，其他四名董事一致同意通过了该议案。

  公司三名独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  表决情况：4票同意、5票回避、0票反对、0票弃权。

  （二）通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年10月8日14：00，在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室召开公司2019年第二次临时股东大会，审议《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  山东石大胜华化工集团股份有限公司

  董事会

  2019年9月19日

  证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2019-042

  山东石大胜华化工集团股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的：山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称 “石大胜华”）拟与富海集团有限公司（以下简称“富海集团”）、山东金达源集团有限公司（以下简称“金达源集团”）及公司关联方青岛中石大控股有限公司（以下简称“石大控股”）共同出资设立山东石大富华新材料科技有限公司（以工商注册部门最终核准的名称为准）。拟设立公司注册资本为人民币50,000.00万元。

  ● 投资金额：拟设立公司注册资本为人民币50,000.00万元。石大胜华以货币认缴出资17,500.00万元，持股 35%；石大控股以所持山东石大科技集团有限公司（以下简称“石大科技”）100%股权（或现金）认缴出资10,000.00万元，持股20%；富海集团以货币认缴出资12,500.00万元，持股 25%；金达源集团以货币认缴出资10,000.00万元，持股20%。

  ● 本公告日前12个月内，公司与石大控股累计交易金额9000.00万元,明细如下：

  ■

  本次对外投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，需提交公司股东大会批准，关联股东青岛中石大控股有限公司回避表决。

  ● 上述交易为关联交易，关联董事回避表决。

  ● 风险提示：本次公司对外投资参股新公司，新公司成立后在经营过程中可能面临国家宏观政策、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1.石大胜华拟与富海集团、金达源集团及公司关联方石大控股共同出资设立山东石大富华新材料科技有限公司（以工商注册部门最终核准的名称为准）。拟设立公司注册资本为人民币50,000.00万元。石大胜华以货币认缴出资17,500.00万元，持股35%；石大控股以所持石大科技100%股权（或现金）认缴出资10,000.00万元，持股20%；富海集团以货币认缴出资12,500.00万元，持股25%；金达源集团以货币认缴出资10,000.00万元，持股20%。

  2.石大胜华于2019年9月18日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事郭天明、于海明、吴天乐、胡成洋、尤廷秀对该议案进行了回避表决，其他四名董事一致同意通过了该议案。公司三名独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  3. 本次对外投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，需提交公司股东大会批准。

  4. 本公告日前12个月内，公司与石大控股累计交易金额9000.00万元,明细如下：

  ■

  二、关联方及合作方介绍

  1．关联方基本情况

  关联方名称：青岛中石大控股有限公司

  统一社会信用代码：91370200783715386B

  注册地：山东省青岛市黄岛区积米崖港区兴港路33号

  公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：陆亿壹仟壹佰叁拾万元整

  法定代表人：郭天明

  经营范围：自有资产投资管理；科技、经济、金融信息咨询服务；科技开发、转让；石油化工产品、催化剂开发研制、销售及相关技术服务（不含危险品）；物业管理；房屋租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  2.最近一年及一期财务数据：

  单位：人民币 万元

  ■

  3．石大控股现持有石大胜华无限售条件流通股 57,184,446 股，占石大胜华总股本的 28.21%，为石大胜华的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  4.其他合作方介绍

  （1）名称：富海集团有限公司

  统一社会信用代码：91370503706169019D

  类型： 有限责任公司

  注册资本： 52010万元

  法定代表人：罗冰

  住所： 东营市河口区黄河路37号

  成立日期： 1998年03月02日

  营业期限： 2002年08月07日至2022年08月06日

  经营范围： 批发汽油、柴油、煤油（有效期限以许可证为准）；批发（无储存）：硫酸、盐酸；压缩气体及液化气体：（二）甲醚、丙烯、石油气；易燃液体：1,2-环氧丙烷、苯、丙酮、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基苯、石脑油、乙醇；氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢；腐蚀品：甲醛溶液、氢氧化钠、乙酸；易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺、三聚甲醛。(有效期限以许可证为准)机电产品（不含汽车）、化工产品（不含危险品）、橡胶产品、五金交电、煤炭销售，海产品养殖，速生林种植，竹、藤、棕、草制品加工、销售，土方工程，设备租赁，服装加工，信息咨询技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构： 自然人100%股权投资，其中：罗冰85.30%，高树华4.5%，陈汝华，3.45%，王义民4.45%，刘志宝1.3%，王旭华1%。

  主要财务数据：

  截至 2018 年底，总资产2,074,114.94万元、净资产922,136.01万元；2018 年营业收入3,259,814.77万元，净利润116,874.68万元（已审计）。 该公司与石大胜华不存在关联关系。

  （2）名称：山东金达源集团有限公司

  统一社会信用代码：913705006882729947

  类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：壹亿贰仟万元整

  法定代表人：赵洪修

  住所：东营市东营区北一路726号

  成立日期：2009年04月29日

  营业期限：2009年04月29日至2029年04月27日

  经营范围：投资业务（国家限制禁止的除外）及投资管理；企业管理咨询；办公设备租赁；石油、化工技术咨询、服务；电子器材、建材、石油化工产品（不含危险品）的销售；计算机配件及耗材、仪器仪表、劳保用品、服装鞋帽、日用百货的销售；科技项目技术开发及服务；油气井工程技术开发及服务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：

  （1）股东名称：赵洪修，实际出资金额11400万元，股权比例：95%；

  （2）股东名称：李秀菊，实际出资金额600万元，股权比例：5%。

  主要财务数据：

  截至 2018 年底，总资产91687.33万元、净资产57860.67万元；2018 年营业收入105670.17万元，净利润12488.40万元（已审计）。 该公司与石大胜华不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1．基本情况

  企业名称：山东石大富华新材料科技有限公司（以工商注册部门最终核准的名称为准）。

  企业类型：有限责任公司

  企业住址：东营港经济开发区港城路以北、东营港疏港高速以西（以工商登记为准）

  注册资本：50,000万元

  经营范围：自有资产投资管理；新材料技术、新能源技术、产品生产及销售（不含危险化学品）；经济、金融信息咨询服务；科技开发、转让；石油化工产品、催化剂开发研制、销售及相关技术服务（不含危险品）；物业管理；房屋租赁；进出口业务。（以市场监督管理局最后核准为准）

  2．出资方式及比例

  股东的姓名或者名称、出资额、出资比例和出资方式如下：

  ■

  注：（1）石大控股所持石大科技100%股权正在评估，评估值超出10,000万元部分，石大控股对目标公司出资后，就石大控股所持石大科技剩余股权，石大控股有权以公开挂牌的方式进行转让，目标公司应作为意向受让方受让该等股权；（2）石大控股股权出资不能实现即用现金出资。

  3. 投资标的董事会、监事会及管理人员安排

  公司设董事会，其成员为5名，由股东会选举产生。其中，股东山东石大胜华化工集团股份有限公司有权提名2名董事，青岛中石大控股有限公司有权提名1名董事，富海集团有限公司有权提名1名董事，山东金达源集团有限公司有权提名1名董事。

  公司设监事会，其成员为3名，其中包括1名职工代表监事和2名股东代表监事。股东代表监事由股东会选举产生，其中，股东青岛中石大控股有限公司有权提名1名监事，富海集团有限公司有权提名1名监事。监事会主席由青岛中石大控股有限公司提名的监事担任。

  公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次对外投资暨关联交易是公司拓展其它业务领域的有益尝试。公司与合作方可实现优势资源互补，有利于拓展公司业务范围，进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司的战略规划，实现公司可持续发展。本次对外投资资金以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2019年9月18日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事郭天明、于海明、吴天乐、胡成洋、尤廷秀对该议案进行了回避表决，其他四名董事一致同意通过了该议案。公司三名独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  独立董事认为，公司本次与关联方及合作方共同投资设立公司是公司在新领域积极布局、把握未来发展先机的需要，交易双方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该议案时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见：公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次对外投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，需提交公司股东大会批准，关联股东青岛中石大控股有限公司回避表决。

  六、上网公告附件

  （一）石大胜华独立董事关于投资设立参股公司暨关联交易的事前认可意见

  （二）石大胜华独立董事关于投资设立参股公司暨关联交易的独立意见

  （三）石大胜华审计委员会关于投资设立参股公司暨关联交易的意见

  特此公告。

  山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会

  2019年9月19日

  证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2019-043

  山东石大胜华化工集团股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年10月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年10月8日 14点00分

  召开地点：山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年10月8日

  至2019年10月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：青岛中石大控股有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间

  2019 年 9 月 26 日上午 9:00-12:00，13:30-17:00

  （二）登记方法：

  1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；授权委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记；

  2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。邮编：257053，（信函上请注明“股东大会”字 样）

  （三）登记地点：

  青岛经济技术开发区长江西路 161 号办公楼 1211 室

  （四）登记联系方式：

  联系电话：0532-55710862

  传 真：0532-55710859

  电子邮箱：sdsh@sinodmc.com

  联系人：张丽蕾

  六、 其他事项

  1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

  特此公告。

  山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会

  2019年9月19日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山东石大胜华化工集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月8日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。