声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站。

  投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  （本募集说明书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。

  一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明

  根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  二、关于公司本次可转换公司债券的信用评级

  根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492号），游族网络主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。

  在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  三、公司本次可转换公司债券不提供担保

  根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为45.10亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本次发行提供担保。请投资者特别关注。

  四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

  （一）公司现有利润分配政策

  公司在《公司章程》中对税后利润分配政策有如下规定：

  “第一百五十四条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、机制为：

  （一）利润分配的决策程序、机制

  公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：

  1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

  3、公司利润分配方案由公司董事会制订完成后，经股东大会以普通决议方式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）公司调整现金分红政策的具体条件：

  1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

  5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。

  （三）利润分配的监督约束机制：

  1、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；

  2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。

  （二）现金分红的具体条件和比例：

  1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

  2、在公司有重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的20%；在公司无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的40%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （三）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

  （四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （五）拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”

  （二）最近三年利润分配情况

  公司最近三年以现金方式及视同现金分红方式（回购股份）累计分配的利润共计56,960.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润75,096.24万元的75.85%，具体分红实施情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2018年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的总金额442,768,824.60元（不含交易费用）。《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的第一章第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因此，公司视同已以回购股份方式进行2018年度现金分红的金额为442,768,824.60元。

  （三）最近三年未分配利润使用安排情况

  2016-2018年各年末，公司未分配利润分别为160,614.91万元、219,884.00万元和314,141.24万元。结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配后的未分配利润主要用于主营业务发展投入及补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  五、本次可转换公司债券相关风险

  （一）本息兑付风险

  在本次可转债的存续期限内，本公司需按本次可转债的发行条款就本次可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家法律、法规、行业政策、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

  （二）可转债到期不能转股的风险

  进入本次可转债转股期后，本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

  1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

  2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使本次可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临本次可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  3、在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  如果本公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现本次可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

  （三）本次可转债的投资风险

  可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。

  （四）可转债转股后摊薄即期回报的风险

  本次可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募投项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

  （五）利率风险

  在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

  （六）可转债未担保风险

  根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为45.10亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  （七）信用评级变化风险

  经中诚信证评评级，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。在本次可转债的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

  （八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或实施不到位的风险

  本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价。

  在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或公司董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

  （九）可转债转换价值降低的风险

  可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低。另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

  因此，本次可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

  第一节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  中文名称：游族网络股份有限公司

  英文名称：Yoozoo Interactive CO., LTD.

  注册资本：88,846.7873万元

  股票简称：游族网络

  股票代码：002174

  股票上市地：深圳证券交易所

  成立时间：1995年9月22日

  注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号

  法定代表人：林奇

  联系电话：021-3367 1551

  传真：021-3367 6512

  邮政编码：200233

  办公地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

  统一社会信用代码：91350000611569108K

  公司电子信箱：ir@yoozoo.com

  经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次发行概况

  （一）核准情况

  本次发行经公司2018年8月17日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，并已经2018年9月26日召开的2018年第三次临时股东大会表决通过。

  公司于2019年5月21日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了调整本次可转债发行规模及募集资金用途的相关议案。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，相关议案无需提交公司股东大会审议。

  公司于2019年8月29日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》，该等议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  本次发行已取得中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）文核准。

  （二）本次可转债基本发行条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为人民币115,000.00万元，发行数量为11,500,000张。

  3、票面金额和发行价格

  本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  4、债券期限

  本次可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  5、债券利率

  第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

  6、付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次可转换公司债券初始转股价格为17.06元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价之间较高者。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

  可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在本次可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足115,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。

  本次可转换公司债券的发行对象为：

  （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年9月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

  （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

  （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  15、向原A股股东配售的安排

  本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的游族转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“游族网络”股份数量按每股配售1.2943元面值的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

  16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

  参见本募集说明书摘要“第一节 本次发行概况”之“四、债券持有人及债券持有人会议”。

  17、本次募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

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  网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全资子公司游族信息实施。

  （下转B14版）