游族网络股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第十九次

  会议决议有关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《游族网络股份有限公司章程》、《游族网络股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对第五届董事会第十九次会议决议有关事项进行审核并发表以下独立意见：

  一、关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见

  公司本次公开发行可转换公司债券的方案已由公司2018年8月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并已经2018年9月26日召开的2018年第三次临时股东大会、2019年9月17日召开的2019年第三次临时股东大会表决通过。2019年5月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，公司董事会根据股东大会授权，审议通过了调整本次可转债发行规模及募集资金用途的相关议案。

  公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《游族网络股份有限公司章程》的规定。

  公司本次进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券具体方案的相关事项。

  二、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见

  公司于2018年9月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，将在本次可转换公司债券发行完成后，按照相关法律法规及规范性文件的规定办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。该事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。

  独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

  2019年9月19日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-084

  游族网络股份有限公司第五届

  监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2019年9月16日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年9月18日下午16:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由监事会主席刘万芹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议。

  一、审议并通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

  公司已于2019年9月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1560号），核准公司向社会公开发行面值总额115,000万元可转换公司债券，期限6年。

  公司于2018年9月26日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体内容详见公司披露的《游族网络股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》。

  公司于2019年9月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，具体内容详见公司披露的《游族网络股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告》。

  公司于2019年5月21日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了调整本次可转债发行规模及募集资金用途的相关议案。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，相关议案无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会根据前述议案的授权，确定公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）具体方案如下：

  1. 发行规模

  本次发行的可转债总额为人民币115,000万元，按面值发行，每张面值为人民币100元。

  表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  2. 债券利率

  本次发行的可转债票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

  表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  3. 初始转股价格

  本次发行的可转债初始转股价格为17.06元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  4. 到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  5. 发行方式及发行对象

  本次可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足115,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  6. 向原股东优先配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司股份数量按每股配售1.2943元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

  表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  二、审议并通过《关于公司开设发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

  为规范本次募集资金的存放和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司监事会同意公司开设可转换公司债券募集资金专项账户，并授权公司与保荐机构、拟开户银行等相关方签署监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。

  表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  三、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

  根据公司2018年第三次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会拟在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

  表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  备查文件

  1、第五届监事会第十七次会议决议

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  监事会

  2019年9月19日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-083

  游族网络股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2019年9月16日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年9月18日下午16:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场结合远程方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、审议并通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

  公司已于2019年9月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1560号），核准公司向社会公开发行面值总额115,000万元可转换公司债券，期限6年。

  公司于2018年9月26日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体内容详见公司披露的《游族网络股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》。

  公司于2019年9月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，具体内容详见公司披露的《游族网络股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告》。

  公司于2019年5月21日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了调整本次可转债发行规模及募集资金用途的相关议案。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，相关议案无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会根据前述议案的授权，确定公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）具体方案如下：

  1. 发行规模

  本次发行的可转债总额为人民币115,000万元，按面值发行，每张面值为人民币100元。

  表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  2. 债券利率

  本次发行的可转债票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

  表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  3. 初始转股价格

  本次发行的可转债初始转股价格为17.06元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  4. 到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  5. 发行方式及发行对象

  本次可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足115,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  6. 向原股东优先配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司股份数量按每股配售1.2943元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

  独立董事已发表了同意的独立意见。

  表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  二、审议并通过《关于公司开设发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

  为规范本次募集资金的存放和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司董事会同意公司开设可转换公司债券募集资金专项账户，并授权公司与保荐机构、拟开户银行等相关方签署监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。

  表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  三、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

  根据公司2018年第三次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

  独立董事已发表了同意的独立意见。

  表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  备查文件

  1、第五届董事会第十九次会议决议

  2、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议决议有关事项的独立意见

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2019年9月19日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-086

  游族网络股份有限公司

  公开发行可转换公司债券网上

  路演公告

  保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“发行人”或“游族网络”）公开发行115,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次公开发行的可转换公司债券”或“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1560号文核准。

  本次公开发行的可转换公司债券将向在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

  本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要已刊登于2019年9月19日的《证券时报》，本次公开发行的可转换公司债券的发行公告已刊登于2019年9月19日的《证券时报》，募集说明书全文及相关资料可在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  为便于投资者了解游族网络的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。

  一、网上路演时间：2019年9月20日（周五）14:00-16:00

  二、网上路演网址：全景网（http://www.p5w.net）

  三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）的相关人员。

  敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  发行人：游族网络股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

  2019年9月19日