（上接B15版）
2016年、2017年，公司营业外收入分别为6,201.35万元、3,240.11万元，主要由政府补助构成。2018年，公司营业外收入为676.16万元，主要由违约补偿收入、赔偿金等其他营业外收入项目构成。2019年1-6月，公司营业外收入为37.07万元，金额较小。报告期各期，公司营业外收入占当期利润总额的比例分别为10.60%、4.81%、0.64%和0.09%，营业外收入对公司利润总额的影响逐渐减小。
2、营业外支出
2016年，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
■
2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司营业外支出主要由对外捐赠支出、非流动资产毁损报废损失及其他与公司经营无直接关系的各类支出构成。报告期内，公司营业外支出分别为478.26万元、516.83万元、68.66万元和24.92万元，占同期利润总额的比例分别为0.82%、0.77%、0.07%及0.06%，对公司经营业绩的影响较小。
（九）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益的主要构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司的非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、处置可供出售金融资产取得的投资收益等构成。报告期各期，归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为3,302.64万元、5,716.75万元、27,240.00万元和9,055.13万元，占同期归属于上市公司股东净利润的比例分别为5.62%、8.72%、26.99%及22.24%。其中，2018年，归属于上市公司股东的非经常性损益金额较大，主要系当期处置可供出售金融资产、长期股权投资及处置子公司宁波泽禧76.93%的出资份额所产生的投资收益金额较大，具体情况参见本节之“二、盈利能力分析”之“（六）投资收益分析”。
三、现金流量分析
（一）现金流量整体情况
报告期内，公司现金流量整体情况如下：
单位：万元
■
（二）现金流量变动原因分析
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量相关情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司销售获现比率分别为88.50%、97.68%、98.15%及100.89%，整体销售获现情况较好。在自主运营模式下，公司在玩家购买虚拟游戏币时确认预收款项，之后再根据虚拟游戏币的消耗时间、该等虚拟游戏币所购道具的性质等确认收入，故公司销售获现比率维持较高水平。在联合运营模式下，公司存在对联合运营商的应收款项，主要由应收分成款或版权金等构成。公司代理其他游戏研发商的产品，也可能需要预付版权金或相关款项。该等联合运营或代理发行模式，可能使得公司销售商品、提供劳务收到现金金额较其营业收入略低。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为56,138.51万元、74,150.88万元、27,333.85万元及6,418.85万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为94.02%、111.65%、27.03%及15.77%。其中，2016-2017年，公司的经营活动现金流情况整体良好。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年减少63.14%，下降幅度较大。一方面，公司当期支付给职工以及为职工支付的现金增加14,516.69万元；另一方面，基于公司主营业务持续发展的需要，公司当期增加了在IP购置、预付代理游戏分成款、游戏产品推广和渠道拓展等方面的支出，导致2018年购买商品、接受劳务支付的现金增加75,493.65万元。2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长367.82%，公司的经营回款情况有所改善。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量相关情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-65,174.61万元、-66,352.75万元、-55,862.31万元及-9,309.83万元，呈持续净流出状态，主要系公司为收购Bigpoint所支付的现金对价，以及为购建固定资产、无形资产和其他长期资产、实施其他对外投资布局所支付的现金。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量相关情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为26,888.80万元、87,310.02万元、-46,182.09万元和2,761.57万元。其中，2017年公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系当期取得银行贷款、发行公司债券和非公开发行股票募集资金所致。2018年，公司筹资活动呈现现金净流出状态，主要系当期偿还借款的金额增加、自二级市场回购股份导致。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过115,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
本次募投项目募集资金的预计使用进度如下：
（一）网络游戏开发及运营建设项目
本项目建设期3年，拟使用募集资金65,332.00万元，全部用于软硬件购置、游戏IP购置及版权金支出、研发人员资本化投入。本项目按年度列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
■
（二）网络游戏运营平台升级建设项目
本项目建设期3年，拟使用募集资金15,168.00万元，全部用于软硬件购置，本项目按年度列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
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（三）补充流动资金
本次拟使用募集资金34,500.00万元补充流动资金。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。
二、募集资金投资项目的备案及环保批复情况
本次发行募集资金投资项目不涉及环保审批手续，募集资金投资项目的备案等有关报批手续已办理完毕，具体如下：
1、网络游戏开发及运营建设项目经上海市徐汇区发展和改革委员会同意备案，项目代码2018-310104-64-03-007648（国家代码）；
2、网络游戏运营平台升级建设项目经上海市徐汇区发展和改革委员会同意备案，项目代码2018-310104-64-03-007650（国家代码）。
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）网络游戏开发及运营建设项目
1、项目基本情况
公司立足于精品化研发与运营思路，基于经典游戏的成功研发经验，在新游戏上研发与代理并行。为了把握网络游戏市场发展趋势和游戏玩家需求，进一步扩展网络游戏业务，本项目拟进行4款网络游戏新产品的研发和11款网络游戏的代理发行运营，经营模式及盈利模式与公司现有主营业务的经营模式与盈利模式相一致。
（1）游戏新产品研发：公司拟购买文学、电视剧、漫画、端游等领域知名IP的游戏改编权并以此为基础研发网络游戏新产品，后续通过自主或与其他运营商合作的形式进行全球运营推广。拟自主研发的游戏包括3款卡牌游戏和1款MMO游戏。
（2）游戏代理：公司拟代理运营的游戏包括1款二次元游戏、2款ARPG游戏、1款H5游戏、3款休闲游戏、2款SLG游戏和2款卡牌游戏。
本项目涉及的游戏产品如下：
■
2、项目的发展前景与市场容量分析
（1）国家产业政策支持
网络游戏行业属于文化创意产业，行业的快速发展对积极推动我国文化产业的发展、促进我国精神文明建设和经济社会发展做出了重要贡献。近年来，政府针对网络游戏行业出台了一系列鼓励和扶持政策，有效促进网络游戏行业的快速发展与持续繁荣。例如，《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》提出：“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展”。
（2）网络游戏市场规模稳步上升
根据Newzoo发布的《2018年全球游戏市场报告》显示，2018年全球游戏市场将达到1,379亿美元，同比增长13.3%。Newzoo预计未来游戏产业每年的收入将保持两位数的增长速度，2012年至2021年复合增长率达到11.0%，至2021年总规模将达到1,801亿美元。
2017年-2021年全球游戏收入及预测
单位：亿美元
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数据来源：Newzoo，《2018年全球游戏市场报告》。
中国游戏市场也表现出良好的发展态势。根据GPC、CNG和IDC联合发布的《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》显示，2018年中国游戏市场实际销售收入达到2,144.4亿元，同比增长5.3%。目前，中国游戏市场的规模已超全球的1/4，随着人民生活水平快速提升，人们对文化生活以及娱乐的需求将会越来越多，从而推动中国网络游戏市场规模稳步上升。
2008年-2018年中国游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》。
■
中国游戏市场规模不断扩大的同时，国内自主研发游戏出海成果显著。2018年，由中国自主研发的网络游戏在海外市场销售收入总额为95.9亿美元，同比增长15.8%；2017年，国内自研游戏海外实际销售收入为82.8亿美元，同比增长14.5%。
本项目拟进行4款网络游戏新产品的研发和11款网络游戏的代理发行运营，其中13款游戏将涉及海外发行。本项目通过网络游戏新产品的研发和代理，极大的丰富了公司的游戏类型，持续不断的为公司补充游戏IP，对公司的可持续发展具有重要作用。综上，网络游戏市场广阔的发展空间为本项目的顺利实施提供了良好的市场可行性。
（3）游戏IP凸显价值
随着大量热播综艺和影视剧的同名网络游戏推出，以及知名动漫和文学作品的网络游戏改编，基于IP形成的网络游戏产业链已见雏形。据《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》显示，2018年中国IP移动游戏市场实际销售收入达到908.4亿元，同比增长21.8%，占中国移动游戏市场实际销售收入的67.8%。
本项目将以大IP为核心聚合资源、以全球化布局为战略指导，以精品化为产品研运基础，持续打造公司的核心竞争力。大IP产品的引进、渠道合作的深化、技术的应用、素材等精细化运营手段的积累，将不断提升公司的运营效率，提高公司的经营业绩。
3、项目选址及实施主体
本项目实施地点为上海市徐汇区宜山路711号华鑫中心2号楼，实施主体为公司全资子公司游族信息。
4、项目实施进度
本项目建设期为3年，项目建设内容与具体进度安排如下：
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5、具体投资构成
本项目计划投资总额144,776.41万元，主要用于场地投资、软硬件购置、游戏IP购置及版权金、研发人员投入、推广费用投入、基本预备费和铺底流动资金等。本项目拟使用募集资金65,332.00万元，全部用于资本性支出，其中包含硬件购置费33,128.05万元、软件购置费2,552.04万元、游戏IP购置及版权金费用21,080.00万元、研发人员资本化投入8,571.91万元，项目其余所需资金通过自有资金解决。本募投项目具体投资情况如下：
单位：万元
■
注：项目投资总额中，游戏IP购置及版权金包括IP、版权金额，及与版权金相关的支付给版权出售方的预付分成款。
本项目以募集资金投入部分具体如下：
（1）硬件购置
本项目购置的硬件包括运营硬件设备和开发办公设备两类。硬件投入数量与公司现有相关固定资产及运营能力、游戏开发项目、人员投入、开发能力之间存在两种匹配关系：其中，运营硬件设备数量主要与各款游戏月活跃用户数成正比；开发办公设备数量主要与项目新增人数、测试设备型号种类成正比。
①运营硬件设备
运营硬件设备包括服务器和服务器附属设备。其中，每台服务器可以服务于一定数量的游戏用户，所以服务器数量与游戏月活跃用户数成一定比例；其它运营硬件设备支撑服务器运转，为服务器的附属设备，根据服务器数量相应配置。具体情况如下：
■
本募投项目、公司目前的服务器数量和游戏月活跃用户数匹配情况如下：
■
从上表可知，网络游戏开发及运营建设项目每台服务器预计需要承载月活跃用户数0.35万人，高于2019年6月末公司每台服务器承载月活跃用户数0.14万人。因此，对服务器及附属设备数量的测算较为谨慎。
②开发办公设备
开发办公设备包括三类设备：开发用PC机、开发用笔记本电脑、iMac一体机、办公家具等开发设备根据项目新增人员数量进行配置，不存在闲置设备；门禁系统、投影仪、电话会议系统、打印机等公用办公设备数量较少；测试用手机（iOS系统）、测试用手机（安卓系统）、测试用PAD等测试设备根据测试需覆盖的手机、PAD进行配置，由于测试设备硬件型号、软件版本较多，每种型号、版本的测试设备购置数量较少。具体情况如下：
■
上述硬件设备的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定，相关硬件设备均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形，设备投资金额合理。
（2）软件购置
本项目软件投资主要包括购置游戏开发、运营所需的设计软件、办公软件、服务器软件和数据库软件，以及开发工具和运营数据分析工具等。
软件投资明细如下：
①运营软件
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②开发办公软件
■
上述软件的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定，相关软件均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形，投资金额合理。
（3）游戏IP购置及版权金
①游戏IP购置
本募投项目中4款自研游戏涉及IP购置，具体如下：
■
涉及IP购置的4款自研游戏中，3款游戏IP已与IP出售方签署正式协议，1款游戏IP已与IP出售方以邮件方式正式确认IP购买意向，该游戏涉及的IP出售方为国外公司，双方正在确定正式协议具体细节。公司将积极推进正式协议的签署，以确保募投项目实施进度。
优质IP改编游戏能够吸引IP原有的粉丝群，短期内拉动新用户的效果显著，有助于降低游戏企业的推广成本。同时，由于用户受IP吸引而来，也为游戏企业筛选了目标客户，游戏定位更为准确。随着游戏市场竞争的日益激烈，优质游戏IP价格不断提高，不同IP的价格也存在较大差异。本募投项目的游戏IP购置价格系参考公司历史购买的游戏IP价格，并结合目前游戏IP市场情况，与IP所有方协商确定。
公司历史购买的主要游戏IP情况如下：
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根据世纪华通（002602.SZ）、富春股份（300299.SZ）的公告文件，同行业公司游戏IP购买价格如下：
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游戏IP为非标准化定价产品，依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同，不同的游戏IP价格差异较大。本募投项目拟自研的4款游戏IP平均价格为3,556万元，与公司历史采购价格和同行业采购价格相比不存在重大差异，定价合理，不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
②游戏版权金
本募投项目中11款代理游戏涉及游戏版权采购，具体如下：
■
注1：因市场价格及汇率动态调整，各款游戏预计的IP及版权价格与实际支付价格可能略有差异；
注2：部分合同涉及的支付方式为美元，相应的IP及版权价格已按照汇率折算为人民币；
注3：已支付的版权价款均为本次可转债董事会决议日后投入。
涉及版权购置的11款代理游戏已与出售方签署正式协议，公司将积极推进后续工作，以确保募投项目实施进度。
游戏运营商向游戏开发商购买游戏版权并在一定区域范围内代理游戏是业内常见的运营模式。目前，公司已成功代理了《狂暴之翼》、《刀剑乱舞-ONLINE-》等多款游戏，在游戏代理方面积累了丰富的经验和广泛的合作渠道，本募投项目的游戏版权金额系参考公司历史购买的游戏版权金额，并结合目前游戏版权市场情况，与版权方协商确定。
公司历史购买的游戏版权情况如下：
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根据恺英网络（002517.SZ）、天润数娱（002113.SZ）、万达电影（002739.SZ）的公告文件，同行业公司游戏版权采购金额如下：
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游戏版权为非标准化定价产品，依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同，不同的游戏版权价格差异较大。本募投项目拟代理的11款游戏平均版权金额为1,045万元，与公司历史采购价格和同行业采购价格相比不存在重大差异，定价合理，不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
（4）研发人员投入
研发人员投入系根据各款游戏所需的人员数量、单位人员薪酬进行测算。其中，人员数量系根据游戏研发、发行及运营的具体工作量估算数据计算，单位人员薪酬参照公司现有薪酬水平并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨、社保费用调整等因素进行测算。建设期第一年游戏制作人、游戏开发人员、游戏策划人员、UI设计人员、美术人员、测试人员及运营人员的人均年薪酬分别按照64.00万元/年、35.42万元/年、30.22万元/年、30.34万元/年、53.26万元/年、21.06万元/年和25.42万元/年计算，并以每年10%的幅度增长。
网络游戏开发需要制作人及开发、策划、UI设计、美术人员长时间的投入，研发人员投入已依据各项具体研发工作的工作量进行了较详尽的测算，投资预算符合项目的实际情况。预计本项目研发人员投入总额为32,615.59万元，依据公司针对拟开发游戏项目研发费用的估算及会计准则关于研发费用资本化的要求，估算研发费用资本化金额为8,571.91万元，占本募投项目募集资金投入总额的比例为13.12%。
报告期内及募投项目按年度列示的研发人员投入及资本化情况如下：
单位：万元
■
募投项目的研发投入资本化率为26.28%，高于报告期内加权平均研发投入资本化率19.28%，主要是因为：报告期内，公司处于运营期间的游戏数量和其所需的研发人员相对较多，处于研发期间的游戏数量和其所需的研发人员相对较少，因此游戏研发期间产生的资本化金额占全部研发投入金额的比例较小；募投项目中各游戏于2019-2021年主要处于研发期间而非运营期间，因此各游戏所需的研发人员资本化投入金额相应较多。2019-2021年，募投项目研发投入资本化率呈现逐渐下降的趋势，原因为随着进入运营期的项目逐渐增多，研发人员资本化投入金额相应减少。
研发人员投入资本化对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响的分析如下：
假设本募投项目研发人员投入不进行资本化，则本项目产生的净利润、财务内部收益率、项目净现值、投资回收期的情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，假设研发人员投入不进行资本化，相较研发人员投入进行资本化效益有所下降，对公司财务状况和经营成果的影响不存在显著差异，项目经济效益仍保持较高水平。
6、技术基础
公司自成立以来高度重视产品研发及技术创新，始终坚持研发“精品游戏”的理念，具有以研发和客户需求为导向、将技术转化为游戏产品的丰富经验。公司多年积累的研发经验能够保障项目的顺利实施。
公司制定了《产品生命周期过程管理细则》，在产品研发方面，建立了一整套研发项目管理流程控制体系，并成立了策划、技术、美术等专家委员会，保证产品立项和产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人，确保了项目的开发进度和质量。
此外，公司高度重视日常在研发方面的资金投入及研发人员的选拔和培养，确保对研发工作的资金支持和人力支持。报告期内，公司的研发投入情况如下：
■
公司自主研发的游戏产品《少年三国志》、《女神联盟》系列、《狂暴之翼》等游戏长线运营表现出色，近年来公司还推出了ARPG网页游戏《射雕英雄传》、SLG网页游戏《战神三十六计》、ARPG移动游戏《军师联盟》、3D MMOARPG移动游戏《天使纪元》等产品，上述游戏产品的成功研发为公司后续进行游戏开发积累了丰富的经验，将为本项目的顺利实施提供有力的技术保障和支持。
7、项目投资概算及效益分析
本项目预计建设期为3年，项目总投资144,776.41万元，拟投入募集资金65,332.00万元，其余所需资金通过自筹解决。本项目总投资的财务内部收益率（税后，静态）为20.14%，项目净现值（折现率为12%，税后）为15,720.83万元，投资回收期为（含建设期）4.30年。本项目效益测算过程、测算依据及合理性分析如下：
（1）项目效益表
本项目建设期3年，预期建设期第一年开始实现收入。预计5年内，本项目将为公司带来营业收入54.86亿元，产生净利润5.90亿元，年均实现净利润1.18亿元。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
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（2）效益测算过程
①营业收入测算
根据公司目前各类型游戏的月活跃用户数、每用户平均收入、游戏生命周期等数据，测算募投项目中同类型游戏的流水：每款游戏运营期间各年流水等于该游戏于该年的月活跃用户数、每用户平均收入和运营月份数之乘积。各游戏产生的流水需要扣除iOS平台分成、安卓平台分成和增值税，预计按照总流水55%的比例确认营业收入，则募投项目各年产生的流水、营业收入测算如下：
单位：万元
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②营业成本测算
本项目的营业成本主要为游戏推广费用、代理游戏分成款、摊销费、运营人员工资、服务器成本和外包服务费。其中，游戏推广费用由游戏上线前首次推广费用以及游戏运营期间游戏流水的一定比例的运营期推广费组成，运营期第1至5年的预计费用占比分别为30%、10%、5%、5%和5%；代理游戏分成款按照代理游戏营业收入与代理游戏推广费用之差的20%计算；摊销费由IP及版权金摊销费和资本化研发投入摊销费等组成；运营人员工资按照预计运营人员数量与运营人员平均工资计算；服务器成本和外包服务费按照2017年该项成本占营业收入的比例计算。
营业成本的测算结果如下：
单位：万元
■
③税金及附加
本募投项目分别按照应缴增值税的7%、3%和2%测算城建税、教育费附加和地方教育费附加。
④销售费用
销售费用主要包括销售人员职工薪酬、宣传及会务费、渠道费等费用，本募投项目销售费用按照募投项目预计的营业收入和公司2017年销售费用率测算。
⑤管理费用
管理费用主要包括研究开发经费、职工薪酬、办公费、折旧费等费用。其中，研究开发经费按照各游戏所需制作人、开发人员、策划人员、UI设计人员、美术人员和测试人员的数量、平均工资测算，并扣除人员工资资本化部分。建设期第一年游戏制作人、游戏开发人员、游戏策划人员、UI设计人员、美术人员及测试人员的人均年薪酬分别按照64.00万元/年、35.42万元/年、30.22万元/年、30.34万元/年、53.26万元/年和21.06万元/年计算，并以每年10%的幅度增长。除研究开发经费以外的管理费用按该部分费用占2017年营业收入的比例计算。
⑥财务费用
由于需要使用自有资金支付的投资额较大，预计第1至5年所需银行借款分别为1.00亿元、3.00亿元、5.00亿元、5.00亿元和5.00亿元，则财务费用按照5.50%的银行借款利率测算。
⑦所得税费用
按照25%的所得税率测算企业所得税。
（3）效益测算的谨慎性及合理性
①毛利率的合理性
选取报告期内公司主营业务毛利率与游戏开发及运营建设项目的毛利率进行比较，具体情况如下：
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游戏开发及运营建设项目毛利率与报告期内公司主营业务毛利率没有较大差异，项目效益测算具有合理性。
②财务内部收益率、投资回收期的谨慎性
本项目财务内部收益率（所得税后）为20.14%，投资回收期（静态、所得税后）为4.30年，与同行业募投项目水平相比，本募投项目的财务内部收益率、投资回收期较为谨慎、合理，具体如下：
■
数据来源：可比公司公开披露文件。
③研发支出资本化的谨慎性
本项目与同行业可比项目研发投入情况如下：
单位：万元
■
注：募集资金研发投入占比=募集资金研发投入金额÷研发投入总额，资本化研发投入占比=资本化研发投入金额÷研发投入总额。
数据来源：可比公司公开披露文件。
由上表可知，同行业可比项目募集资金研发投入占比为100.00%，高于本项目占比26.28%。其中，星辉娱乐披露了其游戏研发项目资本化研发投入金额，经计算资本化研发投入占比为100.00%，高于本项目资本化研发投入占比。因此，本项目使用募集资金进行研发投入具有谨慎性。
综上，在效益测算过程中，公司选取的游戏营业流水参考了公司的实际经营情况和行业水平，营业成本充分考虑了公司的历史水平和本募投项目新增成本情况，期间费用充分考虑了公司历史费用水平和由于本募投项目新增费用情况。结合业务发展目标，本募投项目毛利率较为合理。此外，财务内部收益率（静态、所得税后）、投资回收期（静态、所得税后）和同行业募投项目相比处于合理水平，与同行业可比项目研发投入资本化情况相比具有谨慎性。因此，公司项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（二）网络游戏运营平台升级建设项目
1、项目基本情况
随着公司业务规模的快速发展和游戏品类的不断丰富，尤其是“精品化”、“全球化”和“大IP”战略的进一步实施，现有运营平台的接入能力已无法满足业务发展的需要，公司需要加大软硬件基础设施和研发人力的投入，进一步提升游戏运营平台的接入运营能力。
本项目建设的网络游戏综合运营平台分为基础设施服务和应用平台服务两部分。
（1）基础设施服务
基础设施服务主要由互联网数据中心（IDC）、计算资源、设备、网络、数据库、存储、通用计算、消息交换服务、大数据平台以及平台服等部分组成。在此基础设施平台上，利用虚拟化技术将计算资源、存储资源、网络资源予以抽象及转换，再进行统一运营管理、安全管理，为应用平台服务提供定制化的、可弹性调整的、安全、稳定、易用的各项基础功能服务。
（2）应用平台服务
在基础设施服务的基础上，本项目将对公司现有的网络游戏综合运营平台进行升级建设，主要通过对平台业务（含用户平台、移动终端平台、异地灾备功能）、大数据服务（含玩家数据交互系统、精准广告营销系统、智能客服系统、运营数据分析系统）以及游戏优化服务（含游戏加速器项目）进行全新的构造。
本项目实施后，公司目前的网络游戏综合运营平台将升级成为游戏开发者和游戏玩家提供集产品辅助研发、产品广告营销、产品运营以及产品智能服务功能于一体，覆盖PC端和移动终端的综合性网络游戏运营平台，使得游戏产品直接接近游戏玩家。此外，网络游戏综合运营平台的建设将有助于公司采用精细化运营的理念，通过进行游戏数据分析，为玩家提供更加高效的运营服务。
网络游戏综合运营平台的架构图及其中各部分的具体功能如下：
■
除对上述游戏综合运营平台进行升级外，为进一步保护公司敏感核心运营数据的安全，本项目拟搭建小型计算机机房。该机房可以更好的满足公司对计算机主机、存储设备等IT设备的安全管理要求，同时为公司敏感核心运营数据的安全提供更有力的保障。
2、项目实施的背景和必要性
（1）随着新游戏的运营上线，公司运营平台有待进一步升级
公司现有运营平台的活跃用户数量持续增长，受限于软硬件基础设施投入的不足，现有平台的承载能力已不能满足增长的用户需求以及公司各项业务的创新需求，不利于公司主营业务的持续扩张。
（2）本项目的实施有利于提升用户体验、增强用户黏性
升级建设后的游戏综合运营平台可在以下方面提升用户体验：
①平台将采用后台加密信息统一认证技术，实现用户只需单一账户凭证即可登录所有游戏产品及相关支持平台的效果，将简化用户操作流程；
②通过对用户历史访问行为记录进行数据分析，能够为用户更精准地推荐同类型游戏，将使得用户更容易获取其关注的内容；
③平台通过采用简洁生动的交互界面，可为用户传递更丰富、明确的信息；
④平台可为用户提供游戏加速、智能客服等一系列提升游戏体验的新功能，将有助于更好地维持用户活跃度。
（3）本项目的实施有助于提高公司的决策能力
公司通过网络游戏运营平台项目中的运营数据分析系统进行精准运营数据分析，可对各游戏的运营数据进行考核，根据考核结果，公司可以进行更为合理的决策，从而提高运营效率。一方面，运营数据分析系统作为储存公司各游戏产品业务数据的存储平台，具有对核心历史数据的追溯功能，能够帮助公司实现对关键指标的考核要求；另一方面，运营数据分析系统能够快速完成各项基础运营数据分析，并即时生成最新运营数据，为公司日常业务发展提供决策依据。
网络游戏运营平台将建立玩家数据分析系统，该系统通过对玩家年龄、地域、文化程度、游戏时间、游戏类型、付费金额等要素进行采集和计算，协助运营平台对玩家行为进行分析，从而提升公司产品的精准营销效果：
①在为玩家提供更优质服务的基础上，根据对玩家行为方式的分析，增强其对公司产品的认可程度；
②根据玩家在游戏中的消费习惯，进行精准的广告投放，合理地引导平台注册用户向活跃用户、活跃用户向付费用户进行转化。
（4）本项目所建立的异地灾备系统有助于提高公司业务的稳定性
伴随着公司游戏用户数量持续增长，用户对于游戏运营平台的稳定性要求越来越高。为了保证关键业务系统的数据安全和可持续性服务，提高针对特殊情况及灾害的防范能力，公司需要建立完善的本地备份数据中心和异地灾备中心。
本项目的建设将有效降低特殊情况及灾害对公司可能造成的损失。在正常运营时，数据将同时储存在本地双数据中心和异地灾备中心。当本地双数据中心中某一个出现故障时，另一个数据中心可以立刻进行替换。而当出现重大灾害导致本地双数据中心同时失效时，公司能够通过网络游戏运营平台启动应急预案，将业务快速切换到异地灾备中心。通过对本地双数据中心和异地灾备中心的建设，将降低数据完全失效的可能性，从而实现游戏的稳定运营、降低潜在经营损失。
3、项目选址及实施主体
本项目实施地点为上海市徐汇区宜山路711号华鑫中心2号楼，实施主体为公司全资子公司游族信息。
4、具体投资构成
本项目计划投资总额66,179.38万元，主要用于场地投资、软硬件购置、研发人员投入和基本预备费等。本项目拟使用募集资金15,168.00万元，全部用于资本性支出，其中包含硬件购置费13,325.80万元、软件购置费1,842.20万元，项目其余所需资金通过自有资金解决。本募投项目具体投资情况如下：
单位：万元
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本项目以募集资金投入部分具体如下：
（1）硬件购置
本项目购置的硬件包括运营硬件设备和开发办公设备两类。
①运营硬件设备
运营硬件设备包括服务器以及服务器附属设施、设备等。其中，服务器数量根据公司2019-2021年需更新服务器需求量以及新增服务器需求量确定；服务器附属设施、设备与服务器数量成正比。
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2019年-2021年，公司服务器更新需求等于该年使用年限达到5年后需被替换的服务器数量，服务器新增需求量按照服务器总数量每年增长10%测算。公司服务器需求量与本项目拟购买服务器数量的匹配情况如下：
单位：台
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由上表可知，本项目拟购置服务器数量低于公司总需求量，测算结果谨慎。
②开发办公设备
开发办公设备主要包括开发设备和测试设备。开发用PC机、开发用笔记本电脑、办公家具等开发设备根据项目新增研发人员数量配置；电视、打印机等公用办公设备数量较少；测试用手机（iOS系统）、测试用手机（安卓系统）、测试用PAD等测试设备根据测试需覆盖的手机、PAD进行配置，由于测试设备硬件型号、软件版本较多，每种型号、版本的测试设备购置数量较少。具体情况如下：
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综上，本次募投项目中拟购置硬件中的运营硬件设备和开发办公设备根据实际需求配置，拟配置数量与公司当前情况、项目预测月活跃用户数、项目预计人员投入能够匹配，测算结果谨慎，不会造成拟购置设备大量冗余。
（2）软件购置
本项目软件投资主要包括购置网络游戏运营平台开发所需的设计软件、开发工具、代码库，运营所需的服务器软件、数据库软件、系统安全软件、数据挖掘工具、数据分析工具和数据展示工具，测试所需的BUG管理工具等。
软件投资明细如下：
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上述软件的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定，相关软件均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形，投资金额合理。
（3）研发人员投入
本项目中研发人员投入49,009.38万元，所需资金全部通过自有资金解决。研发人员投入全部用于支付该项目中平台业务、大数据服务、游戏优化服务开发人员薪酬及福利费，具体明细如下：
单位：人、万元
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注：薪酬及福利费总额=人均薪酬及福利费×（期初人数+期末人数）÷2
研发人员投入的合理性分析如下：
①研发人员配置数量的合理性
根据本募投项目的具体建设目标，人员配置情况如下：
单位：人
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由上表可知，上述各项目的人员配置数量按照项目实际需要经过了审慎合理的测算，相关人员均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠使用人员或闲置人员的情形，研发人力需求合理。
②人均薪酬及福利费的合理性
项目研发人员主要为软件工程师，因此，建设期第一年研发人员薪酬和福利费以公司2017年软件工程师薪酬及福利费的平均水平35.42万元/人进行预测计算，建设期间预计发生的薪酬及福利费上涨幅度以增速10%测算。
③“研发人员投入”总金额的合理性
因与“网络游戏运营平台升级建设项目”相似的同行业可比公司的募投项目较少，公司扩大范围到主要经营网络游戏业务的A股上市公司的可比募投项目进行比较分析，该等募投项目在项目建设内容、项目建设目标、行业方向上与公司“网络游戏运营平台升级建设项目”可比。具体情况如下表：
单位：万元
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数据来源：可比公司公开披露文件。
从上表可知，可比募投项目研发投入占比最低值9.12%，最高值85.70%，主要因研发内容不同、投资内容不同而差异较大；研发投入占比平均值42.82%，总体处于较高水平。公司本次募投项目与部分项目差异较大，主要原因为：金科文化“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”中版权购置费、运营推广费占比较高，而公司本次募投项目中无该等费用；电魂网络“网络游戏运营平台建设项目”中硬件购置投资占比较本募投项目高，主要系公司运营平台已购置目前所需相关硬件设备，本募投项目着重于硬件设备未来的更新与扩容，因而硬件设备投资占比较低。因此，公司本次募投项目的研发人员投入符合行业实际情况，具有合理性。
5、项目实施进度
本项目建设期为3年，项目建设内容与具体进度安排如下：
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6、技术基础
（1）丰富的平台技术
网络游戏运营平台建设项目涉及的核心技术均为公司自有知识产权，公司目前已具备足够的技术储备来支撑游戏综合运营平台的建设。公司的技术团队已熟练掌握深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理、全国网络节点状态实时跟踪、用户登录信息及虚拟财产安全保障、容器技术等平台构建的核心技术。公司采用三级服务器架构和数据库实时映像技术，对运营平台的整体工作状况，进行全天候不间断的监控和处理，使平台上所有产品和服务的稳定性、可靠性、安全性和可扩展性均得到有效保障。
此外，公司拥有一支资深、稳定的技术研发团队。目前，公司网络游戏综合运营平台共拥有员工200余名，公司骨干开发技术人员均具有多年开发经验，有能力保证公司网络游戏综合运营平台系统的平稳运营以及后续开发。在本项目实施过程中，公司也将引进更多专业技术人才，投入优质研发资源，对公司游戏运营平台进行持续的升级改造，保障本项目的顺利实施。公司丰富的游戏运营经验和人才储备为本项目提供了有力的技术保障。
（2）完善的运营管理工具
公司根据现有业务需要结合前瞻性设计理念，经过近三年不断开发和改进，已经开发出一套功能齐全的运营管理工具。公司游戏开发采用当前最流行的引擎cocos2d-x和unity，目前已开发运营了多款游戏，积累了丰富的游戏开发经验。同时，在游戏开发、升级与维护过程中形成了一系列符合公司游戏开发需要的功能化模块工具，为本项目通用游戏基础引擎研发提供了功能基础和产品模块基础。
运用开发出的工具，公司在游戏运营过程中能够及时监测游戏访问、客户端下载等情况，并调整推广策略，以更高效地跟踪、服务游戏玩家。通过有效的数据分析，实现对产品运营的快速调整，以获取更佳的运营效果，为公司其他产品以及其他运营决策提供运营经验参考，为公司运营平台数据的建设打下良好的基础。
（3）多年的数据积累
公司凭借数年来众多游戏产品的数据积累，构建了独有的用户数据系统，拥有大量的用户群体并聚拢了数量可观的核心玩家。经过多年的发展，公司在全球范围内已累积上亿游戏用户，每日的玩家数据存储量在TB级以上，累积存储量在PB级。
大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的过程，通过大数据的精准定位，不仅可以更准确地把握游戏的运营节奏，更有利于针对性地开展游戏改善与设计，为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，在提升产品市场投放成功率的同时，让用户获得越来越好的游戏体验。
（4）现有IT基础平台的支持
公司的IT基础平台经过多年的基础构建和迭代更新，在硬件设施和人力资源储备等各方面都已经取得了较好的进展。
目前，公司的IT基础架构平台在一批熟悉PC服务器性能特点、掌握云计算和虚拟化技术的专业运维人员的管理下，已经能够同时对200余个机柜、4,000余台服务器进行统一的软硬件管理和系统维护，并且能在虚拟机技术的基础上实现容器技术的验证与实施。另一方面，通过优化数据中心网络架构，公司的IT基础平台为公司的游戏业务提供了稳定可靠的支撑，实现了多种自动化处理流程。同时，IT基础平台也为公司的项目管理、人员管理、流程管理、资源管理等多方面管理功能的实施打下了坚实基础。
在公司的IT基础平台的支持下，目前公司网络游戏综合运营平台可支持百万人次同时在线，日数据产生量约50TB。公司现有的IT基础平台有助于缩短本项目的建设周期，为该项目的成功实施提供良好的技术及经验支撑。
7、项目投资概算及效益分析
本项目预计建设期为3年，项目总投资66,179.38万元，拟投入募集资金15,168.00万元，其余所需资金通过自筹解决。本项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。
（三）补充流动资金
公司本次拟使用募集资金34,500.00万元补充流动资金。根据公司各方面情况，对本次补充流动资金的合理性分析如下：
1、公司货币资金情况
报告期各期末，公司货币资金余额分别为6.50亿元、19.38亿元、11.56亿元和13.17亿元。2018年末，公司的货币资金较2017年末减少78,170.80万元，主要系当年投资活动现金净流出55,862.31万元、筹资活动现金净流出46,182.09万元所致。2019年6月末，公司货币资金较2018年末增加16,056.54万元。
截至2019年6月30日，公司可自由支配的货币资金余额61,046.05万元。随着经营规模不断扩大，预计应收账款、预付款项等对营运资金的占用将持续增加，公司在可自由支配的货币资金方面存在较大压力。
2、公司资产负债率情况
报告期内，公司与可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
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报告期内，公司和同行业可比上市公司资产负债率的平均水平相比，公司的资产负债率水平相对较高。如公司发行可转债筹集业务发展所需资金，未来随着可转债的陆续转股，公司的资本结构有望改善。
3、公司经营性现金流情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5.61亿元、7.42亿元、2.73亿元和0.64亿元，占净利润的比例分别为94.02%、111.65%、27.03%和15.77%。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年减少63.14%，下降幅度较大。一方面，公司当期支付给职工以及为职工支付的现金增加14,516.69万元；另一方面，基于公司主营业务持续发展的需要，公司当期增加了在IP购置、预付代理游戏分成款、游戏产品推广和渠道拓展等方面的支出，导致2018年购买商品、接受劳务支付的现金增加75,493.65万元。2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长367.82%，公司的经营回款情况有所改善。未来几年，公司移动游戏业务处于发展期，需要继续投入大量资金用于优质IP购置、新游戏推广及预付游戏分成款等，仅靠经营性现金流量不足以支持公司主营业务的持续发展，需要通过外部融资以提供适当的资金支持。
4、产业链上下游对公司资金占用情况
报告期内，公司经营性流动资产、经营性流动负债情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司营运资金占用额分别为5.60亿元、5.66亿元、13.13亿元和12.70亿元，2016-2018年末呈上升趋势，2019年6月末有所下降。随着未来业务规模不断扩大，公司营运资金占用额可能继续增长，公司对流动资金的需求将随之增长。
5、前次募集资金的使用情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司累计已使用2017年非公开发行股票募集资金69,624.73万元，其中用于网络游戏研发及发行运营建设项目34,624.73万元，偿还银行贷款35,000.00万元，公司前次募集资金已使用完毕。
6、使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款情况
2018年度及2019年1-6月，公司使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的情况如下：
单位：万元
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注：根据公司《募集资金使用管理办法》，节余资金低于五百万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见等程序，应当在年度报告中披露其使用情况。截至2018年12月31日止，公司将项目募集资金账户余额含利息167,500.45元转入公司自有资金账户永久补充流动资金。
最近一年及一期，公司已按计划使用募集资金7,650.00万元用于偿还银行贷款，并使用募投项目结项后节余募集资金含利息永久补充流动资金16.75万元。
7、公司银行授信情况
截至2019年6月30日，公司获得银行人民币授信总额为30.01亿元，其中已使用25.70亿元，尚未使用的授信余额为4.31亿元，公司作为轻资产型企业，可用于抵押借款的资产有限。在国内去产能、供给侧改革的大背景下，民营企业一方面融资难度越来越大，另一方面融资成本也越来越高，而可转债的票面利率普遍较低。同时，银行借款主要用于满足短期资金周转的需求，难以匹配公司长期资本性支出需求。针对本次募投项目，相较采取银行借款的方式，通过可转债筹集资金具备明显的成本优势和期限优势。
综上，基于公司货币资金、资产负债率、经营性现金流、产业链资金占用、前次募集资金使用、使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款、银行授信等方面的实际情况，本次拟使用募集资金补充公司的流动资金具备合理性。
四、本次发行对公司财务和经营状况的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量将大幅增加，折旧、摊销费用也将逐渐增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司的盈利能力将得到进一步加强，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加。
（二）对公司经营的影响
本次发行募集资金投资项目符合行业发展方向及公司战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目的实施将进一步扩充公司的优质IP储备，提升公司的游戏研发能力和盈利能力，扩大公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司主营业务的持续快速发展。
五、募集资金专户存储的相关措施
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。
公司将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，在本次募集资金到位后建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
第六节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列文件作为备查文件，供投资者查阅：
一、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、最近3年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查的查阅时间
发行期间内每周一至周五上午9:00－11:00，下午1:30－4:30。
三、备查的查阅地点
（一）游族网络股份有限公司
地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼
联系人：许彬
联系电话：021-3367 1551
传真：021-3367 6512
（二）中泰证券股份有限公司
地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号
联系人：丁文虎、李嘉俊
联系电话：010-5901 3986
传真：010-5901 3800
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
游族网络股份有限公司
年 月 日
- 游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019-09-19
