保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“远东传动”、“发行人”或“公司”）、华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“远东转债”或“本次发行”）。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”、“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向一般社会公众投资者发行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

  本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

  1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年9月23日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东及一般社会公众投资者在2019年9月23日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。原股东在2019年9月23日（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

  2、参与本次网下发行的机构投资者应在2019年9月20日（T-1日）17:00前，登录华创证券投资者平台-可转债项目（https://cbs.hczq.com），提交《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版和其他申购资料，以其他方式传送、送达一概无效。机构投资者需在2019年9月20日（T-1日）下午17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的投资者提交的网下申购，主承销商有权认定其为无效申购。

  机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

  机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

  机构投资者单一产品或自有资金以多个证券账户参与网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。无效申购对应的申购保证金将 原路径退还。

  提请投资者注意，《网下申购表》excel电子版文件中的相关信息，务必与《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将在2019年9月25日（T+2日）原路径退还投资者。

  3、机构投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

  机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

  4、2019年9月24日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告本次发行的《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下发行配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及网下发行配售结果公告》”），披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年9月24日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

  5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年9月25日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年9月25日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年9月25日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的远东转债由主承销商包销。

  6、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择期重启发行。

  本次发行认购金额不足89,370万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%， 即最大包销金额原则上为26,811万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30% 时，保荐机构（主承销商）与发行人将采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

  7、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

  证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

  8、本次发行的保荐机构（主承销商）及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  重要提示

  1、许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“远东转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1492号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“远东转债”，债券代码为“128075”。

  2、本次发行总额为人民币89,370万元可转债，每张面值为人民币100元，共计发行893.70万张，按面值发行。

  3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年9月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

  如网上一般社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年9月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5930元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。本次发行向A股原股东的优先配售采用网上配售，A股原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082406”，配售简称为“远东配债”。

  原股东网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

  发行人现有A股总股本561,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,936,730张，约占本次发行的可转债总额的99.9970%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

  5、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072406”，申购简称为“远东发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

  6、参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为800万张（80,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

  7、本次发行的远东转债不设定持有期限制，投资者获得配售的远东转债上市首日即可交易。本次发行可转债转股股份来源：仅使用新增股份转股。

  8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。本次发行可转债转股股份来源：仅使用新增股份转股。

  9、请投资者务必注意公告中有关“远东转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

  10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有远东转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  11、本公告仅对发行远东转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行远东转债的任何投资建议，投资者欲了解本次远东转债的详细情况，敬请阅读《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），该募集说明书摘要已刊登在2019年9月19日的《证券时报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

  12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

  13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）将视需要在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

  释义

  除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  （二）发行规模

  本次拟发行可转债总额人民币89,370万元，共计893.70万张。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

  （四）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即2019年9月23日至2025年9月23日。

  （五）票面利率

  本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （七）信用评级及担保事项

  远东传动主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。本次资信评估机构是中诚信证券评估有限公司。本次发行的可转换公司债券未设担保。

  （八）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年3月27日至2025年9月23日止）。

  （九）初始转股价格

  本次发行的可转债的初始转股价格为5.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （十）转股价格的调整

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十一）转股价格向下修正条款

  1、修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  （十三）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （十四）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （十五）转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十六）可转债发行条款

  1、发行时间

  本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年9月23日（T日），网下申购日为2019年9月20日（T-1日）。

  2、发行对象

  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年9月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。

  （2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （3）网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

  （4）本次发行的保荐机构（主承销商）及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  3、发行方式

  本次发行的远东转债向发行人在股权登记日（2019年9月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  （1）原A股股东可优先配售的可转债数量

  原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5930元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

  发行人现有A股总股本561,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,936,730张，约占本次发行的可转债总额的99.9970%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  （2）原A股股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082406”，配售简称为“远东配债”。原A股股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

  （3）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原A股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

  原A股股东持有的“远东传动”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  （4）网上发行

  一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购。申购代码为“072406”，申购简称为“远东发债”。每个账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

  （5）网下发行

  机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1000万元）的整数倍，申购的上限为800万张（80,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

  投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则保荐机构（主承销商）有权判定投资者的申购无效。

  4、发行地点

  （1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

  （2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）华创证券处进行。

  5、锁定期

  本次发行的远东转债不设持有期限制，投资者获得配售的远东转债上市首日即可交易。

  6、承销方式

  本次发行的可转换公司债券由（保荐机构）主承销商余额包销。

  本次发行总额不足89,370万元的部分由（保荐机构）主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商的包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为不超过26,811万元。

  当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将与发行人协商后采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

  华创证券已与第一创业证券承销保荐有限责任公司组建承销团承销本次可转换债券，华创证券为本次发行的主承销商，第一创业证券承销保荐有限责任公司为分销商。华创证券将以余额包销的方式为发行人承销本次债券，第一创业证券承销保荐有限责任公司不承担余额包销责任。

  7、上市安排

  发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

  8、与本次发行有关的时间安排

  ■

  注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  二、向原A股股东优先配售

  （一）优先配售数量

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年9月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5930元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

  发行人现有A股总股本561,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,936,730张，约占本次发行的可转债总额的99.9970%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  （二）优先配售时间

  1、股权登记日（T-1日）：2019年9月20日。

  2、优先配售认购及缴款日（T日）：2019年9月23日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （三）原A股股东的优先认购方法

  1、原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082406”，配售简称为“远东配债”。

  2、认购1张“远东配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

  3、若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配远东转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

  4、原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  5、原A股股东持有的“远东传动”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须按照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  6、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

  投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

  7、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

  三、网上向一般社会公众投资者发售

  （一）发行对象

  中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本次发行的远东转债总额为89,370万元人民币，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情”之“（十六）可转债发行条款”。

  （三）发行价格

  本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

  （四）申购时间

  2019年9月23日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （五）申购办法

  1、申购代码为“072406”，申购简称为“远东发债”。

  2、申购价格为100元/张。

  3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

  4、每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，均视作无效申购。

  5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

  6、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

  （六）申购程序

  1、办理开户手续

  凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年9月23日（T日，含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

  2、申购手续

  申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。

  申购时，投资者无需缴付申购资金。

  投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。

  投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

  （七）投资者认购债券数量的确定方法

  1、当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效申购量认购可转债；

  2、当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张可转债。

  （八）配号与抽签

  若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

  1、申购配号确认

  2019年9月23日（T日），深交所对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

  2019年9月24日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

  2、公布中签率

  2019年9月24日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》中公布网上发行中签率。

  3、摇号抽签、公布中签结果

  2019年9月24日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）2019年9月25日（T+2日）将在《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

  4、确认认购数量

  投资者根据中签号码，确认认购远东转债数量，每一中签号码只能认购10张（1,000元）。

  （九）中签投资者缴款

  网上投资者应根据2019年9月25日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

  投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数以投资者为单位进行判断，按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

  网上投资者中签未缴款金额及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2019年9月27日（T+4日）刊登的《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

  四、网下向机构投资者配售

  （一）发行对象

  机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有远东转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

  机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

  机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

  证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路退还。

  证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

  机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

  （二）发行数量

  本次发行的远东转债总额为89,370万元人民币。网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情”之“（十六）可转债发行条款”。

  （三）发行价格

  本次可转债的发行价格为100元/张。

  （四）申购时间

  2019年9月20日（T-1日）17:00前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （五）配售原则

  机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐机构（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售远东转债的数量，确定的方法为：

  1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配远东转债。

  2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

  （六）申购办法

  1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为800万张（80,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有远东转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。若因申请人填写错漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

  3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年9月20日（T-1日）当天17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未按时足额缴纳申购保证金的主承销商有权认定其为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

  4、本次网下发行的远东转债不设定持有期限制，投资者获得配售的远东转债上市首日即可交易。

  （七）申购程序

  1、办理开户手续

  凡申购远东转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。

  2、投资者注册并提交基本资料

  在2019年9月20日（T-1日）17:00前，机构投资者应登录华创证券投资者平台-可转债项目（https://cbs.hczq.com）完成注册，下载《网下申购表》及《网下投资者申购承诺函》模版，并提交以下基本资料：

  （1）深交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

  （2）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

  （4）《网下投资者申购承诺函》（扫描件，须加盖单位公章）；

  （5）资产规模证明文件。（机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的资产证明文件扫描件（加盖单位公章）；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）

  机构投资者以自有资金认购的，可以提供近一期的财务报告、存款证明或证 券持仓证明等；通过产品来认购的，可以提供产品估值表、净值表等。上述材料 均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

  3、提交网下申购资料

  在2019年9月20日（T-1日）17:00前，机构投资者应登录华创证券投资者平台-可转债项目，并提交以下网下申购资料：

  《网下申购表》excel电子版（请勿修改格式及单元格位置）及盖章扫描版（需法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章）；

  机构投资者填写的《网下申请表》一旦上传至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效。

  4、缴纳申购保证金

  参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳保证金，申购保证金必须在2019年9月20日（T-1日）当天17:00前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户，每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应的申购无效。未按上述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。

  机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款备注栏注明投资者证券账户号码（深圳）和“远东转债”。如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789远东转债。未填写备注栏或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

  收款银行账户信息：

  ■

  5、申购款的补缴或多余申购保证金的退还

  （1）2019年9月24日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年9月25日（T+2日）通知收款银行按原收款路径无息退回。

  （2）投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019年9月25日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明投资者证券账户号码（深圳）和“远东转债”。若获得配售的机构投资者未能在2019年9月25日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的远东转债由保荐机构（主承销商）全额包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2019年9月27日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

  （3）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  （4）大华会计师事务所（特殊普通合伙）将于2019年9月26日（T+3日）对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

  （5）北京国枫律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

  （八）结算登记

  1、保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

  2、保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上认购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

  （九）网下投资者参加网上发行

  参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

  五、中止发行情况

  当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发行并及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

  中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

  六、包销安排

  本次发行的可转换公司债券由（保荐机构）主承销商余额包销。

  本次发行总额不足89,370万元的部分由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商的包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为不超过26,811万元。

  当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将与发行人协商后采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

  七、发行费用

  本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

  八、路演安排

  为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年9月20日（T-1日）就本次发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网上路演。请广大投资者留意。

  九、风险揭示

  发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

  十、发行人和保荐机构（主承销商）

  （一）发行人：许昌远东传动轴股份有限公司

  ■

  （二）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

  ■

  发行人：许昌远东传动轴股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

  2019年9月19日