本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议的召开情况

  （一）会议名称：百洋产业投资集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会

  （二）会议时间

  现场会议召开时间：2019年9月18日星期三下午15:00；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月18日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月17日15:00至2019年9月18日15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议地点：南宁高新区高新四路9号公司会议室。

  （四）股权登记日：2019年9月12日。

  （五）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （六）会议召集人：公司董事会（经2019年8月28日第三届董事会第四十一次会议决定召开）。

  （七）会议主持人：公司董事长孙忠义先生。

  （八）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》要求。

  二、会议的出席情况

  1、出席本次会议的股东或股东授权委托代表人10人，代表股份167,137,326股，占公司有表决权总股份数的42.2800%。其中：

  (1)现场会议出席情况

  出席本次现场会议的股东或股东授权委托代表人为2人，代表股份163,091,281股，占公司有表决权总股份数的41.2565%。

  (2)网络投票情况

  通过网络投票的股东8人，代表股份4,046,045股，占上市公司有表决权总股份的1.0235%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员与见证律师出席或列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会审议的议案具体内容详见公司2019年8月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第三届董事会第四十一次会议决议公告》等公告文件。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了以下议案：

  1 、以累积投票制的方法审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 ：

  1.1 选举孙宇先生为公司第四届董事会非独立董事；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为167,137,326股。同意为166,780,357股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7864%。

  1.2 选举欧顺明先生为公司第四届董事会非独立董事；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为167,137,326股。同意为166,780,357股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7864%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意1.1的为3,689,076股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的91.1773%；同意1.2的为3,689,076股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的91.1773%。

  2 、以累积投票制的方法审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

  2.1 选举王运生先生为公司第四届董事会独立董事；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为167,137,326股。同意为166,780,357股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7864%。

  2.2 选举高程海先生为公司第四届董事会独立董事；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为167,137,326股。同意为166,780,357股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7864%。

  2.3 选举江虹锐女士为公司第四届董事会独立董事；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为167,137,326股。同意为166,780,357股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7864%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意2.1的为3,689,076股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的91.1773%；同意2.2的为3,689,076股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的91.1773%；同意2.3的为3,689,076股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的91.1773%。

  3 、以累积投票制的方法审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

  3.1 选举高晓东先生为公司第四届监事会股东代表监事；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为167,137,326股。同意为166,780,357股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7864%。

  3.2 选举张雯丽女士为公司第四届监事会股东代表监事；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为167,137,326股。同意为166,780,357股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7864%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意3.1的为3,689,076股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的91.1773%；同意3.2的为3,689,076股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的91.1773%。

  4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：同意165,665,556股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的99.1194%；反对1,471,770股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0.8806%；弃权0股，占出席会议的股东所持的有效表决权总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意2,574,275股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权股份总数的63.6245%； 反对1,471,770股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的36.3755%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持的有效表决权总股份数的0%。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：国浩律师（南宁）事务所

  （二）律师姓名：张咸文律师、黄夏律师

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）公司2019年第三次临时股东大会决议

  （二）经办律师签字的法律意见书

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十八日