证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2019-061

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第七次会议通知于2019年9月6日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年9月18日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议通过并形成以下决议：

  （一）审议通过了《关于增资振兴炭材暨关联交易的议案》

  董事会经审议认为：本次增资系为进一步保障振兴炭材下一阶段批量生产的运营资金需求，有利于其在通过认证后尽快形成批量供货能力，为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保障，因此同意本次增资事项。

  独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

  关联董事韩钟伟先生已回避表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

  本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

  （二）审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》

  董事会经审议，同意江西/溧阳/内蒙紫宸2019年度与枣庄振兴炭材科技有限公司进行的日常关联交易金额不超过6,000万元（不含税）。

  独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

  关联董事韩钟伟先生已回避表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

  【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

  （三）审议通过了《关于向振兴炭材提供关联担保的议案》

  董事会经审议认为：公司对振兴炭材融资授信提供的担保系为满足其下一阶段日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于其在通过产品认证后尽快形成批量供货能力，为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保障，符合公司和全体股东的利益，因此同意本次向振兴炭材提供担保。

  独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

  关联董事韩钟伟先生已回避表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

  本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

  （四）审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  董事会经审议通过上海璞泰来新能源科技股份有限公司《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

  三、 备查文件

  1 、 上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

  2 、 独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  3 、 独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

  4 、 中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于增资振兴炭材暨关联交易等事项的核查意见。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月19日

  证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2019-062

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第二届监事会第七次会议通知于2019年9月6日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年9月18日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  经与会监事讨论和审议，以记名投票方式审议通过并形成以下决议：

  （一）审议通过了《关于增资振兴炭材暨关联交易的议案》

  监事会经审议认为：公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。本次关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

  关联监事刘芳女士已回避表决。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

  【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

  （二）审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》

  监事会经审议认为：本次新增2019年度日常关联交易预计事项系为满足江西/溧阳/内蒙紫宸和振兴炭材日常经营业务需求，程序合法，以参考市场价格作为定价依据，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

  关联监事刘芳女士已回避表决。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

  【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

  （三）审议通过了《关于向振兴炭材提供关联担保的议案》

  监事会经审议认为：公司对振兴炭材融资授信提供的担保系为满足其下一阶段日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于其在通过认证后有效保障公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意本次向振兴炭材提供担保。

  关联监事刘芳女士已回避表决。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

  【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

  三、 备查文件

  1 、 上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  监 事 会

  2019年9月19日

  证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-063

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于增资振兴炭材暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 2019年6月13日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以14,525万元收购关联方阔元企业管理（上海）有限公司所持有的振兴炭材28.57%股权。

  ● 公司本次拟出资8,400万元与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材，本次增资完成后，公司将持有振兴炭材32%股权。

  ● 风险提示：振兴炭材一期4万吨针状焦装置已建成投产，相关产品处于认证阶段并逐步开始小批量供货，但若其针状焦产品未能在合理期间通过客户认证，或市场供需情况面临较大变化，则其未来经营情况将受到一定影响。

  一、 关联交易概述

  2019年6月，为保障公司负极材料原材料针状焦的长期稳定供应，公司收购枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”或“标的公司”）28.57%股权，截至目前，振兴炭材一期4万吨针状焦装置已建成投产，其针状焦和石墨电极产品已进入客户认证阶段并逐步开始小批量供货。

  为满足振兴炭材下一阶段量产所需运营资金，经公司与山东潍焦控股集团有限公司（以下简称“潍焦集团”）、潍坊振兴投资有限公司（以下简称“振兴投资”）、宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“庐峰凯临”）、振兴炭材共同协商确定，由公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材，其中潍焦集团、振兴投资以1元每注册资本金的价格分别增资4,950万元（对应认缴注册资本4,950万元）、4,050万元（对应认缴注册资本4,050万元），公司以1.4元每注册资本金的价格增资8,400万元（对应认缴注册资本为6,000万元），庐峰凯临放弃本次增资。本次增资完成后，振兴炭材注册资本将由35,000万元增加至50,000万元，公司持有振兴炭材股权比例由28.57%增加至32%。

  鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人，本次增资振兴炭材构成关联交易。本关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表明确同意意见；鉴于公司在2019年6月以14,525万元收购关联方阔元企业所持有的振兴炭材28.57%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.11条规定，公司在连续12个月内与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易累计金额超过3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方及关联交易标的基本情况

  (一) 振兴炭材

  1、 关联方关系介绍

  振兴炭材系公司参股子公司，鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材构成上市公司关联法人。

  2、 关联交易标的基本情况

  ■

  注1：以上数据系振兴炭材截止2019年7月31日的财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司2019年1-7月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第150018号）。

  注2：潍坊振兴投资有限公司系山东潍焦控股集团有限公司控股股东，持股比例为64%，潍坊振兴投资有限公司与山东潍焦控股集团有限公司为一致行动人，为振兴炭材的实际控制人。

  注3: 宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）系璞泰来控股私募基金管理公司管理的私募基金。

  枣庄振兴炭材科技有限公司成立于2017年9月，系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品。截至目前，振兴炭材一期年产4万吨针状焦装置已建成投产，相关产品已处于认证阶段并逐步开始小批量供货，其负极材料用高品质煤系针状焦产品的量产将能够为公司负极材料产品提供长期稳定的原材料保障，并将根据未来的市场需求情况进一步扩大产能。

  3、 本次关联交易的方案

  本次增资事项中，潍焦集团、振兴投资以1元每注册资本金的价格分别增资4,950万元（对应认缴注册资本4,950万元）、4,050万元（对应认缴注册资本4,050万元），公司以1.4元每注册资本金的价格增资8,400万元（对应认缴注册资本为6,000万元），庐峰凯临放弃本次增资。

  本次增资前后，振兴炭材股权结构变化如下：

  ■

  4、 本次关联交易价格合理性说明

  首先，煤焦油、软沥青是煤系针状焦生产的主要原材料，由于国内环保监管力度加大、焦炭限产等因素导致煤焦油产量减少，进而造成煤系针状焦的原材料供应不足，标的公司振兴炭材股东潍焦集团拥有完善的煤化工产业链，能够为振兴炭材提供稳定的煤焦油和软沥青来源。其次，振兴炭材针状焦产品能够为公司负极材料业务提供长期、稳定的原料保障，且针状焦生产过程中产生的副产品能够被潍焦集团煤化工产业链有效消化，有效的解决了副产品的处理问题。再次，潍焦集团深耕煤化工行业超过20年，有丰富的工艺技术积累和煤化工行业生产运营经验，有成熟的管理团队和大量的一线生产员工储备，能够有效保障标的公司在较短时间内形成有效产能并保持高效生产运营，在公司负极材料业务快速扩张的情况下，标的公司将能够有效匹配公司日益增长的原材料需求。

  综上所述，鉴于潍焦集团和振兴投资是振兴炭材发起人股东，且潍焦集团拥有完善的煤化工产业链，能够为振兴炭材提供稳定的原材料供应并消耗针状焦生产过程中的副产品，同时为振兴炭材日常管理提供了人、财、物的支持，而公司投资振兴炭材系为满足公司负极材料业务的原材料需求。因此，潍焦集团和振兴投资以1元每注册资本金的价格增资、公司以1.4元每注册资本金的价格增资具有合理性。

  三、 关联交易的主要内容

  本次增资协议尚未签署，公司将在股东大会审议通过后与相关方签署增资协议，并及时履行信息披露义务。

  四、 该关联交易的目的和对上市公司的影响

  鉴于新能源锂离子电池行业的快速发展，负极材料原材料针状焦及生产针状焦所需油浆及煤焦油等供应波动较大，公司全资子公司江西紫宸作为国内负极材料头部企业，获取长期稳定供应的高品质原材料针状焦对其未来的市场竞争具有重要意义，能够为公司在下一阶段负极材料市场竞争中注入新的动力。2019年6月，公司通过参股振兴炭材，进一步完善了公司负极材料全产业链布局并获得上游产业链延伸的经济效益，形成了对公司负极材料关键原材料针状焦供应的战略保障。目前，振兴炭材4万吨针状焦装置已经建成投产，并开始逐步小批量供货。本次增资系为进一步保障振兴炭材下一阶段批量生产的运营资金需求，有利于其在通过认证后尽快形成批量供货能力，为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保障。

  五、 该关联交易应当履行的审议程序和专项意见

  (一) 审议程序

  2019年9月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于增资振兴炭材暨关联交易的议案》，其中关联董事韩钟伟先生回避表决，该项议案由4名非关联董事表决，并以4票同意，0票反对以及0票弃权获得通过，独立董事发表明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。

  (二) 独立董事事前认可意见

  本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为本次增资的标的公司具有较大的竞争优势，符合公司发展战略和长远的发展利益，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  (三) 独立董事意见

  经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

  首先，标的公司振兴炭材股东潍焦集团拥有完善的煤化工产业链，能够为振兴炭材提供稳定的煤焦油和软沥青来源。

  其次，振兴炭材针状焦产品能够为公司负极材料业务提供长期、稳定的原料保障，且针状焦生产过程中产生的副产品能够被潍焦集团煤化工产业链有效消化，有效的解决了副产品的处理问题。

  再次，潍焦集团深耕煤化工行业超过20年，有丰富的工艺技术积累和煤化工行业生产运营经验，有成熟的管理团队和大量的一线生产员工储备，能够有效保障标的公司在较短时间内形成有效产能并保持高效生产运营，在公司负极材料业务快速扩张的情况下，标的公司将能够有效匹配公司日益增长的原材料需求。

  最后, 本次关联交易事项系为保障振兴炭材下一阶段批量生产所需运营资金，有利于公司负极材料关键原材料针状焦产品的稳定供应，为公司和振兴炭材实际业务发展所需。

  因此，潍焦集团和振兴投资以1元每注册资本金的价格增资、公司以1.4元每注册资本金的价格增资具有合理性，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意上述关联交易事项。

  (四) 审计委员会意见

  经审议，公司审计委员会认为：公司此次关联交易遵循了自愿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

  (五) 监事会意见

  经审议，公司监事会认为：公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。本次关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

  (六) 保荐机构核查意见

  本保荐机构查阅了相关资料，审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立董事意见。经核查，本保荐机构认为：公司本次与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材暨关联交易的事项，已经董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的意见，且本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本保荐机构对本次公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材暨关联交易事项无异议。

  六、 风险提示

  标的公司一期4万吨针状焦装置已建成投产，相关产品正处于认证阶段并逐步开始小批量供货，若其针状焦产品未能在合理期间通过客户认证，或市场供求情况面临较大变化，则其未来经营情况将受到一定影响。

  七、 备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于增资振兴炭材暨关联交易等事项的核查意见。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月19日

  证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-064

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于新增2019年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》，该事项无须提交公司股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易包括江西/溧阳/内蒙紫宸与振兴炭材之间的日常关联交易。

  ● 本次新增2019年日常关联交易不会造成上市公司对该关联方形成较大依赖的情形。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》，同意江西/溧阳/内蒙紫宸2019年度与枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）进行的日常关联交易金额不超过6,000万元（不含税），关联董事已回避表决。

  2、独立董事事前认可意见

  独立董事一致认为本关联交易符合江西/溧阳/内蒙紫宸和振兴炭材的发展需求和共同利益，能够促进江西/溧阳/内蒙紫宸与振兴炭材的循环发展，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  3、独立董事发表的独立意见

  经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易事项，系江西/溧阳/内蒙紫宸和振兴炭材的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，以参考市场价格作为定价依据，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

  4、监事会关于新增2019年度日常关联交易金额预计的审核意见

  监事会认为：本次新增2019年度日常关联交易预计事项系为满足江西/溧阳/内蒙紫宸和振兴炭材日常经营业务需求，程序合法，以参考市场价格作为定价依据，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

  5、董事会审计委员会关于新增2019年度日常关联交易预计的审核意见

  审计委员会认为：全资子公司江西/溧阳/内蒙新增2019年度日常关联交易预计事项符合江西/溧阳/内蒙紫宸和振兴炭材的共同业务需要和发展战略，亦属于日常经营业务需求，交易价格以参考市场价格作为定价依据，程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。

  6、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  江西/溧阳/内蒙紫宸2018年度未与振兴炭材发生过任何关联交易。

  （三）本次新增日常关联交易预计金额和类别

  现根据公司全资子公司江西/溧阳/内蒙紫宸的实际经营与生产情况，并结合对其2019年度业务情况的分析预测，公司预计江西/溧阳/内蒙紫宸2019年度向振兴炭材采购原材料暨日常关联交易不超过6,000万元（不含税）。具体情况如下:

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  ■

  注1：以上数据系振兴炭材截止2019年7月31日的财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司2019年1-7月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第150018号）。

  （二）江西/溧阳/内蒙紫宸系公司全资子公司，鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人。

  三、关联交易的背景、主要内容和定价政策

  振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其依托潍焦集团在煤化工行业多年积累的经验及上游煤化工产业链的配套资源，在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势。公司通过参股振兴炭材为负极材料产品获取长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供了有效战略保障，振兴炭材将及时、优先保障公司对针状焦等产品的采购需求。

  截至目前，振兴炭材一期4万吨针状焦装置已建成投产并逐步开始小批量生产，根据江西/溧阳/内蒙紫宸的实际生产情况，结合2019年度业务情况的分析预测，公司本次预计江西/溧阳/内蒙紫宸2019年度向振兴炭材采购原材料暨日常关联交易金额不超过6,000万元（不含税），本次关联交易将参考市场价格作为定价依据，不存在交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系全资子公司江西/溧阳/内蒙紫宸的正常经营活动，本次日常关联交易有利于江西/溧阳/内蒙紫宸获取长期、稳定、高品质的原料供应，有利于保障江西/溧阳/内蒙紫宸的稳定生产。

  本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，销售结算周期和结算方式与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对江西/溧阳/内蒙紫宸及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制的情形。

  五、关联交易协议签署情况

  江西/溧阳/内蒙紫宸将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。

  六、保荐机构核查意见

  中信建投证券股份有限公司查阅了关联方工商信息、关联交易相关文件、相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、必要性、公允性及有效性进行了全面、认真的核查，认为：

  1、上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

  2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

  综上，保荐机构对公司本次新增2019年度日常关联交易预计无异议。

  七、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于增资振兴炭材暨关联交易等事项的核查意见。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月19日

  证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-065

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于向振兴炭材提供关联担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称: 枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）

  ● 截止本公告日公司实际对外担保总额为241,180万元人民币，均为对全资及控股子公司的担保

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、 担保情况概述

  （一）担保基本情况

  截止目前，公司参股子公司枣庄振兴炭材科技有限公司4万吨针状焦装置已建成投产，为满足其日常经营和发展的资金需求，振兴炭材拟向金融机构申请融资授信30,000万元，针对本次融资事项，拟由山东潍焦集团控股有限公司提供全额担保，潍坊振兴投资有限公司、本公司按照增资后的直接持股比例提供担保，宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）根据相关私募基金管理规定不提供担保。

  在综合分析振兴炭材的盈利能力、偿债能力和风险控制能力，并考虑公司拟增资振兴炭材的情况下（增资事项详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《关于增资振兴炭材暨关联交易的公告》），公司拟为振兴炭材融资事项提供一般保证担保，按公司增资后的直接持股比例承担其对应的担保责任，即对上述授信融资事项承担最高担保限额为9,600万元，有效期自股东大会通过之日起至2019年12月31日止；在上述担保额度和有效期范围内,公司根据振兴炭材与相关金融机构签订相应融资协议情况向振兴炭材提供担保,担保期限以担保协议为准。鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，振兴炭材构成公司关联法人，因此本次担保构成关联担保。

  截至2019年9月17日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为241,180万元人民币，占上市公司2018年度经审计净资产的82.93%，均为公司对全资及控股子公司的担保。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  2019年9月18日公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于向振兴炭材提供关联担保的议案》。本事项尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  （一）被担保人的基本情况

  ■

  注1：以上数据系振兴炭材截止2019年7月31日的财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司2019年1-7月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第150018号）。

  注2：潍坊振兴投资有限公司系山东潍焦控股集团有限公司控股股东，持股比例为64%，潍坊振兴投资有限公司与山东潍焦控股集团有限公司为一致行动人，为振兴炭材的实际控制人。

  注3：宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）系璞泰来控股私募基金管理公司管理的私募基金。

  （二）被担保人与上市公司的关系

  本次被担保人振兴炭材为本公司参股子公司，截止目前，公司直接持有振兴炭材28.57%股权；2019年9月18日，经公司第二届董事会第七次会议审议，公司拟以8,400万元增资振兴炭材，本次增资完成后，公司将直接持有振兴炭材32%股权，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，本次增资前后，振兴炭材股权结构对比如下：

  ■

  注：本增资事项详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于增资振兴炭材暨关联交易的公告》。

  鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，振兴炭材构成公司关联法人，因此本次担保构成关联担保。

  三、担保协议的主要内容

  本次公司为振兴炭材提供的担保为一般保证担保，按公司增资后的直接持股比例承担其对应的担保责任，即对上述授信融资事项承担最高担保限额为9,600万元；鉴于相关担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

  四、董事会、独立董事意见、审计委员会及监事会审核意见

  （一）董事会意见

  公司对振兴炭材融资授信提供的担保系为满足其下一阶段日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于其在通过产品认证后尽快形成批量供货能力，为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保障，符合公司和全体股东的利益，因此同意本次向振兴炭材提供担保。

  （二）独立董事事前认可意见

  本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为本次关联担保有利于振兴炭材尽快形成批量供货能力，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  （三）独立董事意见

  为满足振兴炭材下一阶段批量生产的运营资金需求，公司以增资后的直接持股比例为限对振兴炭材的融资授信提供一般保证担保，该担保事项将有利于缓解振兴炭材在快速发展过程中对资金的需求，有利于其尽快形成批量供货能力，符合公司和全体股东的利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况；鉴于本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避表决，公司已履行了必要的决策程序，我们同意公司本次对振兴炭材提供担保的事项。

  （四）审计委员会审核意见

  审计委员会认为：本次公司以增资后的直接持股比例为限对振兴炭材的融资授信事项提供一般保证担保，该担保事项有利于振兴炭材尽快形成批量供货能力，能够为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保障，本次担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。

  （五）监事会审核意见

  监事会经审议认为：公司对振兴炭材融资授信提供的担保系为满足其下一阶段日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于其在通过认证后有效保障公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意本次向振兴炭材提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年9月17日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为241,180万元人民币，占上市公司2018年度经审计净资产的82.93%，均为公司对全资及控股子公司的担保；公司不存在逾期担保的情形。

  六、保荐机构的核查意见

  本保荐机构通过查阅相关文件、独立董事发表的意见、董事会相关决议，认为：公司上述担保事项有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司及全体股东利益；本次担保已经公司董事会审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司本次拟进行的担保事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于增资振兴炭材暨关联交易等事项的核查意见。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月19日

  证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-066

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于召开2019年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年10月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年10月8日 14 点00 分

  召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年10月8日

  至2019年10月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，相关决议公告已于2019年9月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

  2、 特别决议议案：议案2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

  应回避表决的关联股东名称：韩钟伟、刘芳

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

  （一）登记方式：

  法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

  自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

  （二）具体登记方法

  公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函等方式进行登记（须在2019年9月27日16点前公司收到的传真或信件为准），公司不接受电话登记。

  （三）登记时间和地点

  2019 年 9月 27 日（9:30－11:30，13:30－16:00）

  上海浦东新区叠桥路456弄116号公司总部董事会办公室

  六、 其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司 董事会办公室

  联系电话：021-61902930

  联系人：韩钟伟、张小全

  传真：021-61902908

  邮政编码：201315

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月19日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月8日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。