证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-76

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  第十届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）第十届董事会第十二次会议于2019年9月27日以通讯方式发出会议通知，会议根据董事长贾岩燕先生的提议于2019年9月29日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长贾岩燕先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

  本次会议审议并以记名投票方式表决，审议通过以下议案:

  一、关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的议案

  公司拟以现金方式购买中国国新基金管理有限公司（以下简称“国新基金”）持有的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）（以下简称“神州博睿”）99.01% 合伙份额，交易价格为37,600万元。鉴于国新基金对神州博睿存在2,000万元的债务，经各方协商一致，由国新健康承担国新基金的前述债务，则国新健康应向国新基金支付的交易价款调整为35,600万元。

  本次交易完成后，公司作为神州博睿的有限合伙人将间接持有神州数码医疗科技股份有限公司10.71%的股份。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2019-78）、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、关于转让浙江海虹股权暨关联交易的议案

  公司及公司控股子公司中公网信息技术与服务有限公司分别持有浙江海虹药通网络技术有限公司（以下简称“浙江海虹”）80%及20%股权；公司拟将所持浙江海虹100%股权以协议价格人民币1,377.76万元转让给公司控股股东中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”），在本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日前，中海恒将代浙江海虹偿还对公司的应付债务1,358.89万元。本次交易完成后，公司不再持有浙江海虹股权。本次转让浙江海虹股权约产生投资收益1,800万元。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-79）、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  三、关于转让海虹资产股权暨关联交易的议案

  公司拟将所持海南海虹资产管理有限公司（以下简称“海虹资产”）99.7%股权以协议价格人民币728.12万元转让给公司控股股东中海恒，在本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日前，中海恒将代海虹资产及其控股子公司偿还对公司的应付债务7,387.10万元。因公司持有海南海虹化纤工业有限公司（以下简称“海南化纤”）18.96%股权，海南化纤持有海虹资产0.3%股权。本次交易完成后，公司仍间接持有海虹资产0.057%股权。本次转让海虹资产股权约产生投资收益2,700万元。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-79）、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  本次会议议案（一）至议案（三）涉及公司与公司控股股东、实际控制人关联企业发生的关联交易，公司非独立董事姜开宏、张灵在公司实际控制人关联企业有任职情况，回避表决上述议案。

  上述关联交易，公司聘请了中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的资产进行了评估。经董事会审核，中同华具有证券、期货相关业务评估资格，评估机构及经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其关联方均不存在关联关系，具有充分的独立性，相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。中同华按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当、评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  四、关于公司向宁波银行申请贷款并由子公司提供担保的议案

  公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）申请不超过人民币1.5亿元并购贷款额度，用于购买神州博睿99.01%的合伙份额。同时，公司全资子公司域创投资（香港）有限公司将不超过2,400万美元定期存单质押给宁波银行，为公司向宁波银行申请的并购贷款提供质押担保。公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述贷款业务时代表公司签署相关文件。

  本次担保事项是为公司向宁波银行申请并购贷款，用于公司购买神州博睿合伙份额。公司董事会认为公司经营状况稳健良好，本次担保不会给域创香港带来较大风险，有利于公司生产经营的良性发展，符合公司整体利益, 符合法律法规及公司章程的规定。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向宁波银行申请并购贷款并由子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-80）及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  五、关于公司向招商银行申请贷款的议案

  为满足公司日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款，授信额度不超过（含）人民币10,000万元，单笔贷款期限不超过12个月，用于公司根据需要补充流动资金。公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述贷款业务时代表公司签署相关文件。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向招商银行申请贷款的公告》（公告编号：2019-81）。

  六、关于取消公司2016年度非公开发行股票事项的议案

  综合考虑资本市场变化、融资环境、公司业务发展规划等各方面因素，公司拟对再融资规划进行调整，取消2016年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，未来根据公司及市场情况择机推出适合公司需要的再融资方案。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于取消2016年非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2019-82）及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  七、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

  公司定于2019年10月16日召开公司2019年第二次临时股东大会。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  股东大会通知详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年九月二十九日

  证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-77

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  第十届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）第十届监事会第十次会议于2019年9月27日以通讯方式发出会议通知，会议根据监事会主席赵观甫先生的提议于2019年9月29日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵观甫先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

  本次会议审议并以记名投票方式对以下议案进行表决:

  一、关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的议案

  公司拟以现金方式购买中国国新基金管理有限公司（以下简称“国新基金”）持有的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）（以下简称“神州博睿”）99.01% 合伙份额，交易价格为37,600万元。鉴于国新基金对神州博睿存在2,000万元的债务，经各方协商一致，由国新健康承担国新基金的前述债务，则国新健康应向国新基金支付的交易价款调整为35,600万元。

  本次交易完成后，公司作为神州博睿的有限合伙人将间接持有神州数码医疗科技股份有限公司10.71%的股份。

  具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2019-78）。

  二、关于转让浙江海虹股权暨关联交易的议案

  公司及公司控股子公司中公网信息技术与服务有限公司分别持有浙江海虹药通网络技术有限公司（以下简称“浙江海虹”）80%及20%股权；公司拟将所持浙江海虹100%股权以协议价格人民币1,377.76万元转让给公司控股股东中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”），在本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日前，中海恒将代浙江海虹偿还对公司的应付债务1,358.89万元。本次交易完成后，公司不再持有浙江海虹股权。本次转让浙江海虹股权约产生投资收益1,800万元。

  具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-79）。

  三、关于转让海虹资产股权暨关联交易的议案

  公司拟将所持海南海虹资产管理有限公司（以下简称“海虹资产”）99.7%股权以协议价格人民币728.12万元转让给公司控股股东中海恒，在本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日前，中海恒将代海虹资产及其控股子公司偿还对公司的应付债务7,387.10万元。因公司持有海南海虹化纤工业有限公司（以下简称“海南化纤”）18.96%股权，海南化纤持有海虹资产0.3%股权。本次交易完成后，公司仍间接持有海虹资产0.057%股权。本次转让海虹资产股权约产生投资收益2,700万元。

  具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-79）。

  本次会议议案（一）至议案（三）涉及公司与公司控股股东、实际控制人关联企业发生的关联交易，公司监事赵观甫、张旭在公司实际控制人关联企业有任职情况，回避表决上述议案，上述议案将直接提交公司股东大会审议。

  四、关于公司向宁波银行申请贷款并由子公司提供担保的议案

  公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）申请不超过人民币1.5亿元并购贷款额度，用于购买神州博睿99.01%的合伙份额。同时，公司全资子公司域创投资（香港）有限公司将不超过2,400万美元定期存单质押给宁波银行，为公司向宁波银行申请的并购贷款提供质押担保。

  本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该议案。

  具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向宁波银行申请并购贷款并由子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-80）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  五、关于公司向招商银行申请贷款的议案

  为满足公司日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款，授信额度不超过（含）人民币10,000万元，单笔贷款期限不超过12个月，用于公司根据需要补充流动资金。

  本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该议案。

  具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向招商银行申请贷款的公告》（公告编号：2019-81）。

  六、关于取消公司2016年度非公开发行股票事项的议案

  综合考虑资本市场变化、融资环境、公司业务发展规划等各方面因素，公司拟对再融资规划进行调整，取消2016年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，未来根据公司及市场情况择机推出适合公司需要的再融资方案。

  本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该议案。

  具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于取消2016年非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2019-82）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  监 事 会

  二零一九年九月二十九日

  证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-78

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  关于收购神州博睿有限合伙份额

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）于2019年9月29日在北京与中国国新基金管理有限公司（以下简称“国新基金”或“交易对方”）签署《关于神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）之出资份额转让协议》，拟以现金方式购买其持有的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）（以下简称“神州博睿”或“交易标的”）99.01% 合伙份额，交易价格为37,600万元。鉴于国新基金对神州博睿存在2,000万元的债务，经各方协商一致，由国新健康承担国新基金的前述债务，则国新健康应向国新基金支付的交易价款调整为35,600万元。

  因神州博睿持有神州数码医疗科技股份有限公司（以下简称“神州医疗”）10.82%股份，本次交易完成后，公司作为神州博睿的有限合伙人（以下简称“有限合伙人”）将间接持有神州医疗10.71%的股份。

  （二）本次交易构成关联交易的说明

  公司与本次关联交易对方国新基金的实际控制人同为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司本次购买国新基金持有的神州博睿99.01%合伙份额事项构成关联交易。

  （三）事项审议情况

  1、董事会审议情况

  公司于2019年9月29日召开第十届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事姜开宏、张灵回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事先认可并对议案发表了同意的独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  2、监事会审议情况

  公司于2019年9月29日召开第十届监事会第十次会议，审议了《关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的议案》, 因本次交易构成关联交易，关联监事赵观甫、张旭回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-76）及《第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-77）。

  （四）其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  （一）交易对方基本资料

  1、关联方名称：中国国新基金管理有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  3、注册地：北京市西城区广安门外大街180号6层101室

  4、法定代表人：黄杰

  5、注册资本：50,000万人民币

  6、统一社会信用代码：91110102201808057N

  7、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  8、主要股东及实际控制人

  中国国新系国新基金的控股股东暨实际控制人，持有国新基金100%股权。

  （二）历史沿革及业务情况

  国新基金主要从事非证券业务的投资管理、咨询及资产管理业务，其前身为中国华星纮一企业管理公司，于2017年10月划转至中国国新后更名为中国国新基金管理有限公司，划转前的2016年度未实际经营。国新基金控制的核心企业和核心业务具体如下表所示：

  ■

  （三）主要财务数据

  国新基金2018年度经审计财务数据：营业收入904,433.76元，净利润31,659,118.46元，净资产395,796,013.66元，资产总额3,430,126,323.44元。

  截止2019年4月30日，国新基金净资产467,311,641.88元，资产总额625,461,733.52元。（未经审计）

  （四）关联关系说明

  公司与本次关联交易对方国新基金的实际控制人同为中国国新，公司与国新基金构成关联关系，公司本次购买国新基金持有的神州博睿99.01%合伙份额事项构成关联交易。

  （五）诚信情况

  中国国新及国新基金不存在失信被执行人情况。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本资料

  1、交易标的名称：神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）

  2、企业性质：有限合伙

  3、设立时间：2018年3月15日

  4、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  5、统一社会信用代码：91440300MA5F1DHGXP

  6、合伙期限：永续经营

  7、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳经济效益。

  8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）。

  9、神州博睿合伙情况如下表:

  ■

  注：国新基金已于2018年4月27日缴纳出资额人民币3.75亿, 国新（深圳）投资目前尚未缴纳出资额。

  （二）投资方向

  神州博睿主要资产为神州医疗2,104.3709万股股份，占比10.82%。

  （三）神州博睿合伙协议主要内容

  1、合伙企业的利润分配及亏损分担方式

  （1）合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。

  （2）合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分配。

  2、合伙事务的执行

  （1）经全体合伙人决定，委托壹个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。

  （2）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

  3、合伙企业的退出机制

  （1）在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

  （2）合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

  （3）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

  （4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，应当扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

  退伙人在合伙企业中的财产份额，经全体合伙人决定，可以退换货币，也可以退还实物。

  （5）合伙人退出后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担相应责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照实缴出资比例分担亏损。

  （四）会计核算方式

  按照企业会计准则执行。

  （五）神州博睿的资产审计情况及主要财务数据

  以2019年4月30日作为审计基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对神州博睿实施了审计。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）审计报告》（大信审字[2019]第1-03871号），神州博睿最近一年及最近一期经审计的主要财务指标如下：

  单位：人民币元

  ■

  （六）神州博睿评估情况

  本次评估采用资产基础法对神州博睿股东全部权益价值进行评估。神州博睿截至评估基准日2019年4月30日经审计后资产账面价值为37,509.89万元，负债为0.00万元，净资产为37,509.89万元。

  资产基础法评估结果

  总资产账面价值为37,509.89万元，评估值为37,609.89万元，增值率0.27 %；负债账面价值为0.00万元，评估值为0.00万元，无评估增减值；净资产账面价值为37,509.89万元，评估值为37,609.89万元，增值率0.27%。

  具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  本次评估以资产基础法评估结果作为神州博睿的股东全部权益价值的最终评估结论，神州博睿的股东全部权益价值为37,609.89万元。

  （七）诚信情况

  神州博睿不存在失信被执行人情况。

  （八）其他事项说明

  1、神州博睿有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。

  2、除国新健康承担国新基金对神州博睿的2,000万元的债务外，本次交易不涉及其他债权债务转移。

  3、神州博睿合伙协议中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  4、神州博睿不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  四、交易标的核心资产情况

  神州博睿主要资产为神州医疗10.82%股份。神州博睿通过向神州医疗增资的方式取得其10.82%股份,增资金额为3.55亿元整，增资款支付时间为2018年4月13日。

  （一）神州医疗基本信息

  1、企业性质：其他股份有限公司(非上市)

  2、注册资本：19,440.7519万元人民币

  3、注册地：北京市海淀区苏州街16号(神州数码大厦)18层1809

  4、经营范围：医学研究与试验发展；软件开发；产品设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  5、统一社会信用代码：91110108MA008JEW30

  6、主要财务数据

  单位：人民币元

  ■

  医疗软件行业销售具有较明显的季节性。由于下游客户以公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，一般在每年上半年制定投资计划，下半年进入项目执行期。因此上半年收入一般较少，项目验收和付款多集中在下半年，神州医疗截止2019年6月30日未执行完毕的合同的存量订单金额为7,084万元，2019年新签合同订单金额为3,955万元，在手订单合计11,039万元。

  （二）神州医疗业务情况

  神州医疗致力于发展独立自主的技术体系，成为中国领先的医疗大数据综合解决方案提供商。神州医疗聚焦肿瘤、罕见病、心脑血管疾病等专病领域，对临床数据、影像数据、组学数据三大数据类型深度布局，在医疗大数据的结构化、标准化处理，质量控制、隐私安全保护、多组学数据融合分析等方面具有领先的技术团队和研发能力，形成临床科研平台、智能影像平台、精准医学平台三大技术平台及核心产品。为医疗机构诊疗，药企新药研发、药品上市后监测，保险产品设计等提供综合解决方案。

  神州医疗聚集高端技术人才，与国际领先科研机构达成深入合作，临床数据方面已掌握国际领先的医学自然语言处理技术，与全球权威的医学术语标准制定机构SNOMED深度合作，并使用国际权威的具有全面标准、知识库和软件工具的OHDSI/OMOP数据模型。影像数据方面与飞利浦达成全球战略合作，借力飞利浦全球研发资源和核心产品线打造一体化影像技术云平台。组学数据方面有自主研发的肿瘤基因解读知识库，与全球领先的罕见病基因解读知识库开发公司Congenica、美国麻省理工和哈佛大学共建基因研究所Broad Institute建立深度合作关系，共同研发生物信息分析及解读技术。

  1、临床一体化数据解决方案

  国家癌症中心申请国家高科技研究发展计划（863）“恶性肿瘤大数据处理分析与应用研究项目”，并获得科技部批准和支持，国家卫健委也发函同意国家癌症中心开展国家肿瘤数据中心及肿瘤大数据平台合作项目建设，该项目也被国家发改委纳入2017年促进大数据发展重大工程中央预算内投资计划。神州医疗作为项目合作方，提供了临床一体化数据解决方案，该方案能够整合临床数据资源及分析处理技术，从数据收集、分析，到生成报告，为临床研究提供精准洞察。其中的临床科研平台与临床医生工作流向结合并整合各项分析能力，从科研设想-可行性查看-实验设计-队列构建-数据分析等流程加速科研进度，提升科研成果产出质量。

  2、神飞云智能影像云平台

  神州医疗与飞利浦深度合作，携手推出的“神飞云”中国智能影像云平台，采用了获得FDA和原CFDA双认证的智能医学影像辅助诊断系统一一飞利浦星云影像后处理系统，并进行本地化开发、升级及落地应用，首创付费机制灵活的“云平台”系统服务模式，从而降低医疗机构成本，提供高效、安全、可靠的医疗应用云平台。形成基于AI的临床辅助诊断工具，为行业客户提供远程问诊、远程阅片、CAD辅助诊断等服务。

  3、精准医学平台

  神州医疗精准医学平台中历时7年自主研发的iCMDB机构化综合医学知识库是覆盖6大疾病模块，涵盖疾病、分子标记物、多组学变异及药物治疗的综合型医学知识库，并取得FDA和新加坡卫生部认证。作为全球领先的罕见病基因解读知识库开发公司Congenica的股东及战略合作伙伴，神州医疗拥有其世界最权威的Sapientia精准医疗平台的中国独家合作开发权限。精准医学平台产品能够为患者提供肿瘤及遗传疾病的检测分析及用药指导。

  神州医疗除上述三类核心产品外，还开展医疗卫生信息化业务，主要分为面向医院的医疗信息系统和面向政府的区域卫生信息平台，提供从区域卫生、公共卫生、人口管理、医疗服务等业务方面的软件建设及硬件网络环境部署等服务。

  五、交易标的其他投资方情况

  （一）其他投资方基本资料

  1、名称：国新（深圳）投资有限公司（以下简称“国新（深圳）投资”）

  2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  3、注册资本：1,200,000万人民币

  4、法定代表人：黄杰

  5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）

  6、持有神州博睿份额： 0.99%

  （二）关联关系说明

  1、中国国新系国新（深圳）投资的控股股东暨实际控制人，持有国新（深圳）投资100%股权。截至本公告披露日，国新（深圳）投资通过中国国有资本风险投资基金股份有限公司间接持有公司控股股东中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”）35.29%的股权，从而间接持有国新健康9.25%股份，对应股份数量为83,179,445股。公司与国新（深圳）投资的实际控制人同为中国国新，因此，公司与国新（深圳）投资构成关联关系，存在一致行动关系。

  2、未来12 个月内，中海恒、国新（深圳）投资及实际控制人暂无增持或减持公司股份的计划。

  3、除国新（深圳）投资参与出资外，不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购的情况。除公司董事张灵女士在神州医疗担任董事外，其他公司董事、监事及高级管理人员不存在神州博睿或神州博睿投资企业任职的情况。

  4、本次交易完成后，国新（深圳）投资仅持有神州医疗0.11%股份，不会导致同业竞争。

  六、交易的定价政策及定价依据

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）审计报告》(大信审字[2019]第1-03871号)，神州博睿净资产审计值为37,509.89万元；由北京中同华资产评估有限公司出具的《中国国新基金管理有限公司拟合伙人权益转让涉及的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）合伙人全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021032号），神州博睿净资产评估值为37,609.89万元。

  本次交易价格经交易双方参考上述审计值及评估值并结合标的情况协商确定，交易价格公允，不存在损害公司利益的行为。

  七、关联交易协议的主要内容

  （一）本次交易及其价格

  经各方协商确定，神州博睿99.01%合伙份额的交易价格为37,600万元。鉴于国新基金对神州博睿存在2,000万元的债务，经各方协商一致，由国新健康承担国新基金的前述债务，则国新健康应向国新基金支付的交易价款调整为35,600万元。

  （二）本次交易的工商登记

  1、自本协议签署生效之日起，合伙企业应负责向合伙企业所在工商管理部门递交本次交易的工商变更登记申请材料，并完成本次交易的工商变更登记、备案手续，具体包括注册资本变更、合伙人变更、合伙协议变更等。合伙企业新老合伙人国新基金、国新（深圳）投资、国新健康均应提供必要的配合。

  2、自本次交易的工商变更登记、备案手续办理完毕之日（即登记日）起，国新健康即成为合伙企业有限合伙人，并享有及承担其所认缴的出资额比例（即99.01%的出资比例）对应的权利、义务、风险、责任。为避免歧义，自该日起，合伙企业的利润或未承担之亏损，均由本次交易后的合伙企业新老合伙人按照出资比例共同享有或承担。

  （三）转让价款支付

  1、自本协议生效之日起10个工作日内，国新健康向国新基金支付19,176.00万元；

  2、在完成神州博睿工商变更登记后12个月内，国新健康向国新基金支付16,424.00万元。

  （四）过渡期损益承担及安排

  自本次转让的评估基准日（不含当日）至国新健康支付首笔转让价款后或工商变更登记完成当日（含当日）（以孰早为准），合伙企业在此期间产生的相应的收益或亏损均由国新健康享有或承担。

  （五）协议的生效条件

  本协议自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：本协议经各方适当签署；国新健康股东大会审议通过本次交易；本次交易获得法律法规所要求的有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。

  八、关联交易目的及对公司的影响

  本次交易完成后，公司作为有限合伙人直接持有神州博睿99.01%的合伙份额，从而间接持有神州医疗10.71%的股权。本次交易是为更好优化资产结构和资源配置，加强公司在健康医疗大数据领域的布局，是基于对神州医疗广阔的市场前景和较好的收益预期考虑，有利于公司健康医疗大数据的产业落地，符合公司的未来发展方向和战略定位。

  本次交易不涉及发行股份等事项，对公司股本结构无影响，亦不会导致公司控制权发生变化。

  九、年初至披露日与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，公司拟向控股股东中海恒转让部分控股子公司股权。公司、国新基金及中海恒实际控制人同为中国国新。上述交易完成后，公司与中国国新及其关联方累计发生各类关联交易金额共计48,451.87万元。

  具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（2019-79）。

  十、年初至披露日同类交易情况

  除本次交易外，公司于2019年9月1日与秦立俊等五名自然人共同出资设立杭州普康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州普康”），杭州普康总认缴出资额为人民币4,806.76万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资金额为人民币2,355.31万元，认缴出资比例为49%。杭州普康经营范围为股权投资及管理业务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准），合伙目的为杭州普康合伙人对上海普康健康管理咨询有限公司投资的股权持股平台。

  设立杭州普康事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的董事会审议及披露标准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  十一、独立董事事先认可情况和独立意见

  独立董事发表事前认可意见如下：

  我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。本次交易价格经交易双方参考神州博睿净资产审计值及评估值协商确定，交易定价公允、合理，关联交易公平、公正、公开，符合市场规则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易是为了进一步优化资产结构和资源配置，加强公司在健康医疗大数据领域的布局，有利于公司健康医疗大数据的产业落地，符合公司的未来发展方向和股东利益。我们同意将相关议案提交公司第十届董事会第十二次会议进行审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  本次关联交易符合有关法律、法规的规定，相关议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效。本次交易价格经交易双方参考神州博睿净资产审计值及评估值协商确定，定价公允，交易行为符合公平原则。本次交易是为了进一步优化资产结构和资源配置，加强公司在健康医疗大数据领域的布局，有利于公司健康医疗大数据的产业落地，符合公司的未来发展方向和股东利益。我们同意上述事项, 同意将上述事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  十二、风险提示

  1、本次交易尚需股东大会审议通过，面临能否顺利通过股东大会的风险；

  2、本次交易能否实施，尚需取得贷款银行的同意函，本次交易能否交割完成，面临能否顺利获得贷款银行同意的风险；

  3、公司与神州医疗在未来业务协同上能否达到预期以及公司预期收益存在不确定性。

  公司将根据后续交易进展情况严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  十三、备查文件

  1、第十届董事会第十二次会议决议；

  2、第十届监事会第十次会议决议；

  3、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》；

  4、《独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

  5、《关于神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）之出资份额转让协议》；

  6、《神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）审计报告》(大信审字[2019]第1-03871号)；

  7、《中国国新基金管理有限公司拟合伙人权益转让涉及的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）合伙人全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021032号）。

  特此公告。

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年九月二十九日

  证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-79

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  关于转让控股子公司股权暨关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  1、转让浙江海虹100%股权

  国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）及公司控股子公司中公网信息技术与服务有限公司（以下简称“中公网信息”）分别持有浙江海虹药通网络技术有限公司（以下简称“浙江海虹”）80%及20%股权；公司及控股子公司中公网信息与中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”）于2019年9月29日在北京签订《关于浙江海虹药通网络技术有限公司之股权转让协议》，拟将公司及中公网信息分别持有的浙江海虹80%及20%股权以协议价格人民币1,377.76万元转让给中海恒，同时，中海恒将代浙江海虹偿还对公司的应付债务人民币1,358.89万元。

  本次交易完成后，公司不再持有浙江海虹股权。

  2、转让海虹资产99.7%股权

  公司持有海南海虹资产管理有限公司（以下简称“海虹资产”）99.7%股权。公司与中海恒于2019年9月29日在北京签订《关于海南海虹资产管理有限公司之股权转让协议》，拟将公司持有的海虹资产99.7%股权以协议价格人民币728.12万元转让给中海恒，同时，中海恒将代海虹资产及其控股子公司偿还对公司的应付债务人民币7,387.10万元。

  因公司持有海南海虹化纤工业有限公司（以下简称“海南化纤”）18.96%股权，海南化纤持有海虹资产0.3%股权。本次交易完成后，公司仍间接持有海虹资产0.057%股权。

  （二）关联关系说明

  截至本公告披露日，中海恒持有公司26.22%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次两笔交易均构成公司的关联交易。

  （三）事项审议情况

  1、董事会审议情况

  公司于 2019年9月29日召开第十届董事会第十二次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让浙江海虹股权暨关联交易的议案》及《关于转让海虹资产股权暨关联交易的议案》，因上述交易构成关联交易，关联董事姜开宏、张灵回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事先认可并对议案发表了同意的独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  2、监事会审议情况

  公司于 2019年9月29日召开第十届监事会第十次会议，审议了《关于转让浙江海虹股权暨关联交易的议案》及《关于转让海虹资产股权暨关联交易的议案》，因上述交易构成关联交易，关联监事赵观甫、张旭回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-76）及《第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-77）。

  （四）其他事项说明

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后不会对公司经营状况产生重大影响，亦不会产生同业竞争的情况。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本信息

  1、关联方名称：中海恒实业发展有限公司

  2、注册地及主要办公地点：海口市海甸四东路颐和花园8幢231

  3、企业性质：有限责任公司

  4、法定代表人：黄耀文

  5、注册资本： 40,000万元人民币

  6、统一社会信用代码：91460000100018005K

  7、经营范围：高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发的咨询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工艺美术品（金、银饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、建筑材料、装饰材料的销售。

  8、主要股东或和实际控制人

  中国国有资本风险投资基金股份有限公司持有中海恒100%股权，中海恒实际控制人为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）。

  （二）历史沿革

  中海恒是在海南省工商行政管理局登记注册并合法存续的有限责任公司，成立于1995年8月4日。

  2017年11月9日，中海恒、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）、海南中恒实业有限公司、海南策易投资咨询有限公司签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》,国风投基金通过向中海恒增资的方式取得其75%的股权,中海恒实际控制人变更为中国国新，并于2017年12月28日完成相关工商变更登记手续。

  2018年3月，中海恒股东海南中恒实业有限公司和海南策易投资咨询有限公司将其分别持有的中海恒23.75%股权和1.25%股权转让给国风投基金，并于2018年6月8日完成相关工商变更登记手续，国风投基金对中海恒持股比例变为100%。

  （三）主要财务指标

  中海恒2018年经审计营业收入为0元，净利润为-50,583,624.53元，净资产为-2,782,971,682.89元。

  截至2019年6月30日，中海恒未经审计净资产为-2,872,310,433.41元。

  （四）关联关系说明

  截至本公告披露日，中海恒持有公司26.22%股份，为公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）浙江海虹药通网络技术有限公司

  1、名称：浙江海虹药通网络技术有限公司

  2、类型：有限责任公司

  3、主营业务：计算机网络技术服务;承接计算机系统工程;计算机软、硬件开发、销售;经济信息咨询(不含证券、期货);药品、医疗器械招投标代理服务、网上采购服务

  4、注册资本：人民币100万元

  5、设立时间： 2002年1月28日

  6、注册地：杭州市文三路20号建工大厦7楼

  7、主要股东及各自持股比例：

  ■

  8、经审计主要财务数据

  单位：元

  ■

  9、浙江海虹对公司存在1,358.89万元应付债务，根据《关于浙江海虹药通网络技术有限公司之股权转让协议》约定，在本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日前，中海恒将代浙江海虹向公司偿还全部的债务。

  （二）海南海虹资产管理有限公司

  1、名称：海南海虹资产管理有限公司

  2、类型：其他有限责任公司

  3、主营业务：固定资产管理;投资策划咨询服务;网络信息服务;高新产品开发

  4、注册资本：人民币5,000万元

  5、设立时间： 2001年1月18日

  6、注册地：海口市滨海大道文华大酒店708

  7、主要股东及各自持股比例：

  ■

  注：海南化纤放弃海虹资产99.7%股权的优先购买权。

  8、经审计主要财务数据

  单位：元

  ■

  9、2019年8月31日海虹资产经审计后合并报表其他应付款金额为75,421,814.10元，其中，海虹资产及其控股子公司对公司存在7,387.10万元应付债务，根据《关于海南海虹资产管理有限公司之股权转让协议》约定，在本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日前，中海恒将代海虹资产及其控股子公司向公司偿还全部的债务。

  （三）标的企业历史沿革及业务模式

  浙江海虹是在浙江省工商行政管理局登记注册并合法存续的有限责任公司，主要从事计算机网络技术服务；承接计算机系统工程；计算机软、硬件开发、销售；经济信息咨询，药品、医疗器械招投标代理服务、网上采购服务。

  海虹资产是在海南省工商行政管理局登记注册并合法存续的其他有限责任公司，主要从事固定资产管理；投资策划咨询服务；网络信息服务；高新产品开发。

  （四）标的企业的资产审计及评估情况

  1、浙江海虹

  （1）浙江海虹审计情况

  以2019年8月31日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对浙江海虹实施了全面审计。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海虹药通网络技术有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03816号），浙江海虹最近一期经审计的资产总额997.10万元，负债总额1,457.04万元，净资产-459.94万元。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《浙江海虹药通网络技术有限公司审计报告》。

  （2）浙江海虹评估情况

  本次评估采用资产基础法对浙江海虹股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估结果：总资产账面价值为997.10万元，评估值为2,834.80万元，增值率184.30%；负债账面价值为1,457.04万元，评估值为1,457.04万元，无评估增减值；净资产账面价值为-459.94万元，评估值为1,377.76万元，增值率399.55%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产评估结果汇总表（资产基础法）

  金额单位：人民币万元

  ■

  造成评估增值的主要原因是浙江海虹持有的房产购置时间较早，评估基准日，房地产市场交易价格较浙江海虹房产购买日上涨幅度较大。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《国新健康保障服务集团股份有限公司拟股权转让涉及的浙江海虹药通网络技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字［2019］第021050号)。

  2、海虹资产

  （1）海虹资产审计情况

  以2019年8月31日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对海虹资产实施了全面审计。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南海虹资产管理有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03861号），海虹资产最近一期经审计的资产总额4,134.25万元，负债总额5,428.52万元，净资产-1,294.27万元。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《海南海虹资产管理有限公司审计报告》。

  （2）海虹资产评估情况

  本次评估采用资产基础法对海虹资产股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估结果：总资产账面价值为4,134.25万元，评估值为6,158.83万元，增值率48.97%；负债账面价值为5,428.52万元，评估值为5,428.52万元，无评估增减值；净资产账面价值为-1,294.27万元，评估值为730.31万元，增值率156.43%。

  具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产评估结果汇总表（资产基础法）

  金额单位：人民币万元

  ■

  造成评估增值的主要原因是海虹资产持有的房产购置时间较早，评估基准日，房地产市场交易价格较海虹资产房产购买日上涨幅度较大。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《国新健康保障服务集团股份有限公司拟股权转让涉及的海南海虹资产管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字［2019］第021049号)。

  （五）其他说明

  1、浙江海虹及海虹资产的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；

  2、浙江海虹、海虹资产均不属于失信被执行人；

  3、除上述应付债务外，公司不存在为浙江海虹及海虹资产提供担保、财务资助、委托理财的情况。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次购买价格是以北京中同华资产评估有限公司出具的相关标的评估报告为定价基础，并结合标的情况，经双方协商确定。浙江海虹及海虹资产评估值与账面值存在较大差异，均系房产增值所致，交易价格公允，不存在损害公司利益的行为。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）本次转让

  1、根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字［2019］第021050号《资产评估报告书》，浙江海虹净资产评估值为1,377.76万元，以评估值为基础并经各方协商确定，国新健康转让予中海恒的浙江海虹80%股权的价格为1,102.208万元，中公网信息转让予中海恒的浙江海虹20%股权的价格为275.552万元。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字［2019］第021049号《资产评估报告书》，海南海虹净资产评估值为730.31万元，以评估值为基础并经各方协商确定，海虹资产99.7%股权的交易价格为728.12万元。

  2、自协议生效之日起5日内，中海恒向国新健康、中公网信息指定的银行账户支付浙江海虹及海虹资产股权转让价款。

  3、自上述股权转让价款支付完毕之日起5日内，国新健康、中公网信息应负责向浙江海虹及海虹资产所在地工商管理部门递交本次转让的工商变更登记申请材料，并完成本次转让的工商变更登记、备案手续，中海恒应提供必要的配合。

  4、自本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日（即登记日）起，中海恒即成为浙江海虹及海虹资产的股东，并享有及承担其所购买的股权所对应的股东的权利、义务、风险、责任。

  5、自本次股权转让的评估基准日（不含当日）至工商变更登记完成当日（含当日），浙江海虹及海虹资产在此期间产生的收益或亏损均由中海恒享有或承担。

  （二）声明、保证与承诺

  1、国新健康、中公网信息相互之间放弃浙江海虹股权的优先购买权；海南化纤放弃对海虹资产99.7%股权的优先购买权。

  2、在本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日前，中海恒将代浙江海虹向国新健康偿还1,358.89万元的债务，代海虹资产及其控股子公司向公司偿还7,387.10万元的债务。

  （三）协议的生效

  本协议自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：本协议经各方适当签署；上市公司股东大会审议通过本次交易；中国国新控股有限责任公司同意本次交易采用非公开协议转让方式；本次交易获得法律法规所要求的有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。

  六、交易目的及对公司的影响

  本次交易是为了聚焦公司主营业务，进一步优化公司财务结构，以符合公司长期发展需要，经公司测算，本次转让浙江海虹及海虹资产股权约产生投资收益4,500万元，最终金额以年度审计结果为准。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次交易外，公司拟以现金方式购买中国国新基金管理有限公司（以下简称“国新基金”）持有的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）99.01% 合伙份额。公司、中海恒及国新基金实控人同为中国国新。上述交易完成后，公司与中国国新及其关联方累计发生各类关联交易金额共计48,451.87万元。

  具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的公告》（2019-78）。

  八、独立董事事前认可情况和独立意见

  独立董事发表事前认可意见如下：

  我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。浙江海虹和海虹资产已经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行了审计和评估，交易的定价公允、合理，由双方协商确定，关联交易公平、公正、公开，符合市场规则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。本次转让控股子公司股权有利于公司聚焦主营业务，优化公司财务结构，符合公司长期发展需要。我们同意将相关议案提交公司第十届董事会第十二次会议进行审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  本次关联交易符合有关法律、法规的规定，相关议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可，关联董事均回避表决，表决符合法定程序，浙江海虹和海虹资产已经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构审计和评估，交易价格由双方协商决定，定价公允，交易行为符合公平原则。本次转让控股子公司股权有利于公司聚焦主营业务，优化公司财务结构，符合公司长期发展需要。我们同意上述事项, 并将上述事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  九、风险提示

  本次交易需履行国有资产评估备案程序，交易方案尚需得到中国国新的批准并经公司股东大会审议通过。本次交易面临能否完成备案、取得批文并顺利通过股东大会的风险。

  公司将根据后续交易进展情况严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  十、备查文件

  1、第十届董事会第十二次会议决议；

  2、第十届监事会第十次会议决议；

  （下转B20版）